证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2021-072
顺丰控股股份有限公司关于分拆控股子公司同城实业赴香港联交所主板上市的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次分拆控股子公司赴境外上市事宜尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准、香港联合交易所有限公司及相关部门审核，存在不确定性，分拆控股子公司赴境外上市的具体方案也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
鉴于中国即时配送服务市场规模持续增长、前景广阔，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）在该领域进行重要战略布局，2019年公司通过建立新业务实体杭州顺丰同城实业股份有限公司（以下简称“同城实业”）构建更适合的运营体系，以顺丰同城急送品牌为现有客户和潜在客户提供专业、优质的即时配送服务。为了拓展公司多元化融资渠道，搭建同城实业国际资本运作平台，公司拟分拆控股子公司同城实业赴香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆上市”）。
公司于2021年5月28日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市符合<关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知>的议案》、《关于公司控股子公司杭州顺丰同城实业股份有限公司境外上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理杭州顺丰同城实业股份有限公司分拆上市事宜的议案》等相关议案，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、拟分拆上市主体基本情况
1、公司名称：杭州顺丰同城实业股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330100MA2GN7QH45
3、注册资本：80,227.6907万元人民币
4、法定代表人：孙海金
5、成立日期： 2019年6月21日
6、注册地址：浙江省杭州市拱墅区舟山东路198号宸创大厦16层1626室
7、经营范围：服务：供应链管理，企业管理，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权关系：截至本公告日，公司通过全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）间接控股同城实业，其中顺丰泰森直接持有同城实业42.82%的股权、通过SF Holding Limited间接持有同城实业14.59%的股权、通过北京顺丰同城科技有限公司间接控制同城实业9.35%的股权，公司合计可控制同城实业66.76%的股权，为同城实业的控股股东。
9、最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
截至2020年12月31日，同城实业实现合并报表资产总额14.1亿元，负债总额10.5亿元，净资产3.7亿元；2020年度，同城实业实现营业收入48.4亿元，净利润-7.6亿元。
截至2021年3月31日，同城实业实现合并报表净资产20.9亿元；2021年1-3月，同城实业实现净利润-2.1亿元。
二、公司自查说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发〔2004〕67号）（以下简称“《通知》”）的相关规定，公司作为同城实业的控股股东，就《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市，上市公司应当符合条件要求。经自查公司符合相关条件，具体说明如下：
1、上市公司在最近三年连续盈利
根据普华永道中天出具的普华永道中天审字(2019)第10050号审计报告、普华永道中天审字(2020)第10050号审计报告和普华永道中天审字(2021)第10050
号审计报告，公司2018年度、2019年度、2020年度实现归属于母公司股东的净利润分别约为人民币4,555,906,237.39元、5,796,505,532.20元和7,326,078,775.95元，符合《通知》第二条第（一）项“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。
2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市公司自2018年1月1日以来，发行股份募集资金情况如下：经中国证监会于2019年10月签发的证监许可[2019]1903号文《关于核准顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2019年11月公开发行5,800万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币580,000.00万元。扣除含税承销及保荐费用人民币1,950.40万元后，实际收到募集资金共计人民币578,049.60万元，该次公开发行可转换公司债券所募集资金用于：（1）飞机购置及航材购置维修项目；（2）智慧物流信息系统建设项目；（3）速运设备自动化升级项目；（4）陆路运力提升项目；（5）偿还银行贷款；（6）偿还公司有息负债。
公司上述募集资金投向的业务和资产未作为对同城实业的出资，公司最近三个会计年度发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对同城实业的出资申请境外上市，符合《通知》第二条第（二）项“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。
3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%
根据普华永道中天出具的《顺丰控股股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第10050号），2020年度归属于上市公司股东的净利润为7,326,078,775.95元。公司2020年度合并报表中按权益享有的同城实业净利润未超过公司合并报表净利润的50%，符合《通知》第二条第（三）项“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%”的规定。
4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%
根据普华永道中天出具的《顺丰控股股份有限公司2020年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字(2021)第10050号），2020年末归属于上市公司股东的净资产为56,443,050,238.39元。公司2020年度合并报表中按权益享有的同城实业净资产未超过公司合并报表净资产的30%，符合《通知》第二条第（四）项“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%”的规定。
5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职
（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争。
公司及其下属企业的主要产品和服务包含：时效快递、经济快递、同城即时物流、仓储服务、国际快递等多种综合物流服务，以零担为核心的快运服务，为生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务，以及保价、代收货款、包装服务、保鲜服务等增值服务。
公司的同城即时物流业务集中通过同城实业开展。同城实业系公司下属控股子公司，主要从事同城即时物流业务，即为各类商家及个人提供点对点的定制化或标准化的即时配送服务以及帮送、帮取、帮买、帮办等跑腿服务（以下简称“主营业务”）。
除同城实业及其下属企业外，公司及公司其他下属企业未从事与同城实业主营业务相竞争的业务，公司与同城实业不存在同业竞争。
（2）上市公司与所属企业资产、财务独立。
公司和同城实业各自拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，同城实业对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配同城实业的资产或干预同城实业对其资产的经营管理。公司与同城实业均设置有独立的财务部门，建立有母子公司的会计核算体系和财务管理制度。公司和同城实业各自独立在银行开设账户、独立纳税。公司与同城实业资产、财务相互独立。
（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职。
公司和同城实业经理人员不存在交叉任职情况。
综上，公司符合《通知》第二条第（五）项“上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”的规定。
6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%公司及同城实业董事、高级管理人员及其关联人员持有同城实业的股份未超过同城实业到境外上市前总股本的10%，符合《通知》第二条第（六）项“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%”的规定。
7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易
经自查，并根据普华永道中天出具的《内部控制审计报告》（普华永道中天特审字(2019)第0925号、普华永道中天特审字(2020)第0627号、普华永道中天特审字(2021)第0454号）、普华永道中天出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2019)第0431号、普华永道中天特审字(2020)第0628号、普华永道中天特审字(2021)第0451号），公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易，符合《通知》第二条第（七）项“上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。
8、上市公司最近三年无重大违法违规行为
经自查，公司最近三年无因重大违法违规行为受到重大行政处罚的记录，符合《通知》第二条第（八）项“上市公司最近三年无重大违法违规行为”的规定。
三、同城实业本次境外上市方案
同城实业本次发行上市方案主要内容为：
1、发行主体：同城实业。
2、上市地点：香港联交所主板。
3、发行股票种类：以普通股形式在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）。
4、发行股票面值：每股面值为人民币1.00元。
5、发行上市时间：本次发行上市的具体时间将由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据境外资本市场情况和境内外监管部门审批进展
情况决定。
6、发行方式：本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况加以决定。
7、发行规模：在符合上市地最低发行比例、最低公众持股比例等监管规定的前提下，同城实业本次发行比例为不超过其紧接发行后经扩大总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。具体发行规模由同城实业股东大会授权其董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定本次发行的最终发行数量。
8、发行对象：本次发行的对象为境外机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
9、发行价格：本次发行价格不低于股票面值，最终发行价格将在充分考虑同城实业现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、发行时境外资本市场情况、香港股票市场发行情况、同城实业所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、境外路演和簿记的结果，由同城实业股东大会授权其董事会及其董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
10、同城实业转为境外募集股份并上市的股份有限公司
根据本次发行上市计划，同城实业将根据中国相关法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
11、申请已发行的内资股和非上市外资股转换成H股
在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，同城实业拟在本次发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的全部或部分内资股和非上市外资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通。
12、募集资金用途
本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后将主要用于主营业务拓展及补充流动资金。具体募集资金用途及投向计划以同城实业的《招股说明书》披露为准。
13、议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
四、本次分拆上市的目的及影响
本次分拆上市将搭建同城实业国际资本运作平台，提升同城实业的品牌知名度和市场影响力，持续巩固和强化同城实业核心资源，助推同城实业业务高速发展。同时，本次分拆也有助于进一步拓展公司多元化融资渠道，将成为公司多元化布局战略的重要里程碑。
同城实业本次分拆上市后，仍为公司的控股子公司，不会对公司其他业务板块的持续经营构成任何实质性不利影响，不影响公司独立上市地位，有利于提升公司综合竞争力，符合公司股东的整体利益。
五、风险提示
1、同城实业本次分拆上市事宜尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准、香港联交所及相关部门审核，存在不确定性。
2、同城实业本次分拆上市具体方案存在不确定性。
针对前述风险因素，公司将根据事项进展及时、充分进行信息披露，请广大投资者注意相关风险。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：关于公司控股子公司同城实业境外上市符合中国证券监督管理委员会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》要求；同城实业境外上市方案符合相关法律法规，符合公司及全体股东的利益；同城实业境外上市后，不影响公司维持独立上市地位，公司能继续保持持续经营与持续盈利能力；公司董事会审议和表决本次事项的程序合法有效。我们一致同意公司分拆同城实业境外上市相关事项，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司分拆同城实业境外上市，不会对公司正常的经营活动产生影响。该事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司分拆同城实业境外上市事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会二○二一年五月二十九日