证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2021-028
广东潮宏基实业股份有限公司关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、授信及担保情况概述
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保的议案》，为满足公司及下属子公司的经营发展需要，同意公司向相关金融机构申请总额不超过人民币30亿元的授信额度，其中公司拟为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保总额度不超过人民币15亿元，自本议案审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。上述融资具体授信额度，以及融资担保的金额、种类、期限等以实际签署的协议为准，授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次融资担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
单位：万元
| 公司名称 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 持股比例 | 2020年度主要财务指标 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率 | ||||||
| 潮宏基珠宝有限公司 | 汕头 | 廖创宾 | 黄金、珠宝首饰批发、零售；货物进出口、技术进出口。 | 45,000 | 100% | 122,037.85 | 47,509.15 | 174,070.10 | 1,302.51 | 61.07% |
| 梵迪珠宝有限公司 | 汕头 | 林军平 | 黄金、珠宝首饰制造、批发、零售及维修 | 5,000 | 75% | 11,536.46 | 7,327.29 | 7,611.02 | -839.28 | 36.49% |
| 广东潮汇网络科技有限公司 | 汕头 | 张天兵 | 黄金、珠宝首饰批发、零售 | 1,428.57 | 70% | 16,422.79 | 5,171.88 | 61,610.59 | 1,344.94 | 68.51% |
| 汕头市潮宏基置业有限公司 | 汕头 | 廖创宾 | 房地产开发经营、自有房产租赁；物业管理；珠宝首饰、收藏品（文物除外）、服装、鞋帽、皮革制品、箱包、电子产品、陶瓷、体育用品的生产、加工、销售。 | 12,000 | 100% | 32,824.80 | 11,520.80 | 1.38 | -102.47 | 64.90% |
注：上述子公司均不属于“失信被执行人”，其2020年度的财务数据业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署。公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司、相关子公司及贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司下属子公司生产经营情况良好，业务发展稳健，具有
较强的偿债能力，该担保是为了满足公司及子公司经营发展的资金需求，财务风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为子公司向金融机构融资提供担保及子公司之间相互为向金融机构融资提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，我们认为，公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对子公司具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理。该担保有助于公司及子公司获得经营发展所需资金，可进一步提高其经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。该担保事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司为子公司提供担保及子公司之间相互提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，除了为控股子公司融资提供担保外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项。本次担保总额不超过人民币15亿元，占公司最近一期经审计净资产（截至2020年12月31日）347,305.19万元的43.19%。公司及控股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十七次会议部分议案及2020年报相关事项的独立意见。
特此公告
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2021年4月30日