广东潮宏基实业股份有限公司关于2020年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告
广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“潮宏基”）于2020年9月25日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的核查要求，本公司组成自查小组对从2017年1月1日至2020年9月30日（以下简称“核查期间”）公司及纳入合并报表范围内的房地产子公司（以下简称“公司及下属公司”）在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，现将本次自查的情况报告如下：
第一部分 自查的期间和范围
一、自查的期间
本次自查的期间为2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月。
二、自查的范围
本次自查的范围为公司及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司核查期间内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，以及是否存在其他违法违规行为被行政处罚或正在接受调查的情况。
核查期间内，发行人及下属公司的房地产开发项目共计1个，具体项目如下表所示：
| 序号 | 区域 | 项目名称 | 开发单位 | 开发状态 |
| 1 | 广东省汕头市 | 潮宏基广场 | 汕头市潮宏基置业有限公司 | 在建 |
第二部分 关于核查期间内的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为的自查
一、核查期间内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
（一）自查依据
公司本次对房地产开发项目是否涉及闲置土地情形自查的主要法律依据为《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号，以下简称“3号文”）、《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》（以下简称“《房地产管理法》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“17号文”），以及《监管政策》，具体如下：
1、3号文的有关规定
3号文第（六）条规定：“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费”。
2、《房地产管理法》的有关规定
《房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
3、《闲置土地处置办法》的有关规定
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
《闲置土地处置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。《闲置土地处置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；
（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《闲置土地处置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
4、《监管政策》的规定
《监管政策》规定：“上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
（二）自查的内容
公司本次对核查期间内的房地产开发项目是否存在闲置土地情形自查的主要内容为：
1、核查期间内，公司拟建项目中是否存在超过国有建设用地使用权出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；公司在建项目中是否存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
2、核查期间内，公司及下属公司是否存在受到国土资源部门就土地闲置作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情形。
（三）自查结论
基于上述核查情况，公司及下属公司核查期间内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受立案调查的情况。
二、核查期间内公司及下属公司是否存在炒地行为的自查
（一）自查依据
公司本次对核查期间内是否存在炒地行为自查的主要法律依据为《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控
工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号，以下简称“国办发[2011]1号文”第五条的相关规定。
1、国发[2010]10号文的相关规定
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国办发[2011]1号文的相关规定现行法律、法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国办发[2011]1号文规定：
“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。公司根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指取得国有建设用地使用权后不按照合同规定动工建设，且违反国家关于土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权的行为。
3、国办发[2013]17号文
国办发[2013]17号文规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”
（二）自查的内容
公司本次对核查期间内是否存在炒地行为自查的主要内容为：公司及下属公司核查期间内是否存在房地产开发建设投资未达到25%以上（不含土地价款）而转让土地及出让合同约定的房地产开发项目的情形，以及是否曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门立案调查的情况。
（三）自查结论
基于上述自查情况，公司及下属公司核查期间内不存在炒地行为，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
三、核查期间内商品房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的自查
（一）自查依据
公司本次对核查期间内的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要法律依据如下：
1、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
2、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
3、国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
4、国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（二）自查内容
根据上述规定，公司本次对核查期间内列入核查范围的商品住房项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为自查的主要内容为：
1、公司及下属公司于核查期间内取得预售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否在取得预售许可证后10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，是否存在违反上述房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的行为。
2、公司及下属公司于核查期间内取得预售许可证或销售许可证具备销售条件的商品住房项目，是否严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，是否存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
3、公司及下属公司核查期间内是否曾因商品住房项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚。
（三）自查结论
基于上述自查，公司及下属公司核查期间内列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，符合建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文以及国办发[2013]17号文的有关规定。
四、自查总体结论
基于上述自查情况，公司认为，公司及下属公司核查期间内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚的情形，公司及下属公司不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门立案调查的情况。
广东潮宏基实业股份有限公司董事会
2021年3月30日