海宁中国皮革城股份有限公司关于全资子公司对外提供担保的公告
一、担保情况概述
根据海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）下属参股公司成都鸿翔莱运文体产业有限公司（以下简称“鸿翔莱运”）业务发展需要，投资公司拟为其向银行申请综合授信业务提供担保，其申请综合授信业务担保总金额约为人民币五亿元，其中投资公司按照21%的实际出资比例提供的担保额度为一亿元 ，期限三年。
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司对外提供担保的议案》，同意为其提供银行综合授信业务担保，并授权董事长在此额度内决定和签署相关文件。本次担保合同尚未签署。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项无需公司股东大会审批。
二、被担保人基本情况
公司名称：成都鸿翔莱运文体产业有限公司
成立时间：2019年12月16日
注册地址：四川省成都市新都区斑竹园镇北星大道二段877号1栋1层002号
法定代表人：陆雪荣
注册资本：1亿元
经营范围：体育文化推广服务；文体产业项目的策划、咨询服务；旅游项目策划、咨询服务；组织文体艺术交流活动；物业管理服务；房地产开发经营；房
屋租赁。股权结构：鸿翔莱运系投资公司和鸿翔控股集团有限公司、浙江恒地实业发展有限公司共同投资设立的有限公司，其中鸿翔控股集团有限公司出资额为人民币4,000万元，持股比例40%；浙江恒地实业发展有限公司出资额为人民币3,900万元，持股比例39%；投资公司出资额为人民币2,100万元，持股比例21%。鸿翔控股集团有限公司、浙江恒地实业发展有限公司及其股东、实际控制人与本公司及董事会、管理层不存在任何关联关系，在最近一个会计年度与本公司未发生类似业务的交易。
基于鸿翔莱运于2019年12月16日成立，2019年度尚未开展实际业务， 截止2019年12月31日，资产总额0元，负债总额0元，净资产0元。报告期内，实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。截止2020年6月30日，资产总额18,607,187.49元，负债总额-122,916.58，净资产18,730,104.07元。报告期内，实现营业收入0元，利润总额-1,269,895.93元，净利润-1,269,895.93元。上述数据未经审计。纳税信用评定等级A级。
三、拟签署担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：自担保协议生效之日起三年（2021年1月1日至2023年12月31日）
3、担保金额：投资公司按照21%的实际出资比例提供的担保额度为一亿元。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
四、董事会意见
成都海宁皮革城二期万朵城文商体旅综合体项目由成都海宁皮革城有限公司与鸿翔莱运合作开发建设，为了满足鸿翔莱运后续项目开发资金的需求，促进后续项目顺利开展，提升其自身经营能力，投资公司拟为鸿翔莱运提供三年的担保事项，是鸿翔莱运推进后续项目发展的基础条件，是公司自身业务发展的需要，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。鸿翔莱运其他股东未向公司提供反担保，但均以其持股股份同比例提供担保。
董事会对鸿翔莱运资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等
进行了全面评估，认为其生产经营情况正常、财务状况与信用状况良好，具有足够的偿债能力。因此，同意投资公司为参股公司鸿翔莱运的授信申请提供担保。
五、独立董事意见
公司独立董事丛培国、王保平、杨大军认为：投资公司为鸿翔莱运向银行申请综合授信业务提供担保，主要是为了满足鸿翔莱运项目开发流动资金的需求，促进后续项目顺利开展，提升其自身经营能力，是公司业务发展的需要。鸿翔莱运其他股东以其持股股份同比例提供担保。本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。投资公司对鸿翔莱运的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，因此一致同意该项担保。
六、监事会意见
公司监事会认为：该项担保不存在与《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规相违背的情况；审批程序符合《公司章程》的有关规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，不含已解除的担保，经公司批准或有待批准的累计对外担保额度为一亿元（含本次担保），占公司2019年经审计净资产的1.33%；截止2020年6月30日，公司实际对外担保余额为0元。公司及控股子公司无逾期担保，不存在涉及诉讼的担保事项。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
八、其他
公司将按有关规定就上述事项进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2020年8月22日