ST人乐：关于落实深圳证监局推动提高上市公司治理水平实现高质量发展工作的自查报告及整改措施

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于落实深圳证监局推动提高上市公司治理水平实现高质量发展工作的自查报告及整改措施

人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字【2020】128号）的要求，及时将通知转发公司控股股东、实际控制人，做好政策法规宣传解读，同时，组织公司董事、监事、高级管理人员、及重要子公司董事、监事、高级管理人员开展专题学习并对照通知要求积极开展对公司2018年以来规范运作情况逐项自查工作。现将自查情况报告如下：

第一部分 公司治理自查情况

一、公司三会治理情况

自2018年1月1日至今，公司共计召开董事会31次，监事会21次，未出现董事、监事弃权或反对意见的情况；共计召开股东大会10次，未出现股东大会提案未通过情形。在此期间独立董事对于影响公司发展的重大事项均相应的发表了同意的独立意见，需要事前认可的事项也发表了事前认可意见。

（一）2018年至今，公司董事会履职情况如下

序号	会议时间	会议届次	审议议案
1	2018年3月20日	第四届董事会第十次（临时）会议	1、《关于开展证券投资业务的议案》 2、《关于召开2018年第一次（临时）股东大会的议案》
2	2018年4月19日	第四届董事会第十一次会议	1、《2017年度总裁工作报告》 2、《2017年度董事会工作报告》 3、《2017年度财务决算报告》 4、《2018年度财务预算报告》 5、《2017年度利润分配预案》 6、《关于2017年度报告全文及摘要的议案》 7、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 9、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

			10、《2017年度内部控制自我评价报告》 11、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 12、《2018年度公司董事、监事薪酬方案》 13、《2018年度公司高级管理人员基本年薪方案》 14、《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》 15、《关于修订公司<章程>的议案》 16、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 17、《关于续聘会计师事务所的议案》 18、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》 19、《关于召开2017年年度股东大会的议案》
3	2018年4月20日	第四届董事会第十二次会议	《关于2018年第一季度报告的议案》
4	2018年4月27日	第四届董事会第十三次（临时）会议	《关于聘任宋琦女士为公司高级执行总裁的议案》
5	2018年5月4日	第四届董事会第十四次（临时）会议	《关于变更部分募集资金用途的议案》
6	2018年7月5日	第四届董事会第十五次（临时）会议	《关于公司全资子公司存续分立的议案》
7	2018年8月20日	第四届董事会第十六次会议	1、《关于2018年半年度报告全文及摘要的议案》 2、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 3、《关于选举张宝柱先生为公司独立董事的议案》 4、《关于选举刘显荣先生为公司非独立董事的议案》 5、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于召开2018年第二次（临时）股东大会的议案》
8	2018年10月22日	第四届董事会第十七次会议	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于公司2018年第三季度报告的议案》 3、《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
9	2019年1月29日	第四届董事会第十八次会议	《关于计提资产减值损失的议案》
10	2019年3月26日	第四届董事会第十九次会议	《关于会计政策变更的议案》
11	2019年4月12日	第四届董事会第二十次会议	1、《2018年度总裁工作报告》 2、《2018年度董事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2019年度财务预算报告》 5、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》 6、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 10、《2018年度内部控制自我评价报告》

			11、《2019年度公司董事、监事薪酬方案》 12、《2019年度公司高级管理人员基本年薪方案》 13、《关于2018年日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计的议案》 14、《关于续聘会计师事务所的议案》 15、《关于召开2018年年度股东大会的议案》 16、《关于拟向银行申请综合授信额度的议案》
12	2019年4月26日	第四届董事会第二十一次（临时）会议	《关于2019年第一季度报告的议案》
13	2019年6月4日	第四届董事会第二十二次（临时）会议	1、《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的议案》 2、《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》 3、《关于召开2019年第一次（临时）股东大会的议案》
14	2019年8月21日	第四届董事会第二十三次（临时）会议	1、《2019年半年度报告全文及摘要》 2、《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
15	2019年10月10日	第四届董事会第二十四次会议	《董事会关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
16	2019年10月28日	第四届董事会第二十五次会议	《2019年第三季度报告》
17	2019年11月14日	第四届董事会第二十六次（临时）会议	1、《关于公司董事会换届选举的议案》 2、《关于召开2019年第二次（临时）股东大会的议案》
18	2019年11月26日	第四届董事会第二十七次（临时）会议	1、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 2、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
19	2019年12月5日	第五届董事会第一次（临时）会议	1、《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总裁的议案》 4、《关于聘任公司执行总裁等高级管理人员的议案》 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 7、《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》
20	2019年12月27日	第五届董事会第二次（临时）会议	1、《关于对全资子公司增资的议案》 2、《关于召开2020年第一次（临时）股东大会的议案》
21	2020年2月18日	第五届董事会第三次（临时）会议	1、《关于聘任公司执行总裁的议案》 2、《关于设立执行委员会并制定<执行委员会议事规则>的议案》
22	2020年3月31日	第五届董事会第四次（临时）会议	《关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的议案》
23	2020年4月20日	第五届董事会第五次会议	1、《2019年度总裁工作报告》 2、《2019年度董事会工作报告》 3、《2019年度财务决算报告》 4、《2020年度财务预算报告》

			5、《2019年度报告全文及摘要》 6、《2019年度利润分配预案》 7、《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《2019年度内部控制自我评价报告》 9、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》 10、《2020年度公司董事薪酬方案》 11、《2020年度公司高级管理人员薪酬方案》 12、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 14、《关于续聘会计师事务所的议案》 15、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 16、《关于修改<公司章程>的议案》 17、《关于召开2019年度股东大会的议案》 18、《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》
24	2020年4月23日	第五届董事会第六次会议	《关于2020年第一季度报告的议案》
25	2020年6月10日	第五届董事会第七次（临时）会议	《关于申请公司股票交易撤销退市风险警示及可能被实行其他风险警示的议案》
26	2020年7月17日	第五届董事会第八次（临时）会议	《关于申请增加2020年度银行授信额度的议案》
27	2020年8月18日	第五届董事会第九次（临时）会议	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
28	2020年8月26日	第五届董事会第十次会议	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于2020年半年度报告全文及摘要的议案》 3、《关于公司聘任代理总裁的议案》 4、《关于向建设银行申请授信额度暨资产抵押的议案》 5、《关于授权公司管理层处置股票资产的议案》
29	2020年10月27日	第五届董事会第十一次会议	《关于2020年第三季度报告的议案》
30	2020年11月9日	第五届董事会第十二次（临时）会议	《关于公司全资子公司分立的议案》
31	2020年12月10日	第五届董事会第十三次（临时）会议	1、《关于终止全资子公司分立的议案》 2、《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》 3、《关于公司转让全资子公司股权的议案》 4、《关于召开2020年第二次（临时）股东大会的议案》

（二）2018年至今，公司监事会履职情况如下

序号	会议时间	会议届次	审议议案
1	2018年3月20日	第四届监事会第九次（临时）会议	《关于开展证券投资业务的议案》

2	2018年4月19日	第四届监事会第十次会议	1、《2017年度监事会工作报告》 2、《2017年度财务决算报告》 3、《2018年度财务预算报告》 4、《2017年度利润分配预案》 5、《关于2017年度报告全文及摘要的议案》 6、《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《2017年度内部控制自我评价报告》 10、《关于2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
3	2018年4月20日	第四届监事会第十一次会议	《关于2018年第一季度报告的议案》
4	2018年5月4日	第四届监事会第十二次（临时）会议	《关于部分变更募集资金用途的议案》
5	2018年8月20日	第四届监事会第十三次会议	1、《2018年半年度报告全文及摘要》 2、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》
6	2018年10月22日	第四届监事会第十四次会议	1、《关于会计政策变更的议案》 2、《关于公司2018年第三季度报告的议案》
7	2019年1月29日	第四届监事会第十五次会议	《关于计提资产减值损失的议案》
8	2019年3月26日	第四届监事会第十六次会议	《关于会计政策变更的议案》
9	2019年4月12日	第四届监事会第十七次会议	1、《2018年度监事会工作报告》 2、《2018年度财务决算报告》 3、《2019年度财务预算报告》 4、《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》 5、《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 6、《2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》 7、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 8、《2018年度内部控制自我评价报告》 9、《关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于续聘会计师事务所的议案》
10	2019年4月26日	第四届监事会第十八次（临时）会议	《关于2019年第一季度报告的议案》

11	2019年6月4日	第四届监事会第十九次（临时）会议	1、《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的议案》 2、《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
12	2019年8月21日	第四届监事会第二十次会议	1、《2019年半年度报告全文及摘要》 2、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
13	2019年10月28日	第四届监事会第二十一次会议	《2019年第三季度报告》
14	2019年11月14日	第四届监事会第二十二次（临时）会议	《关于公司监事会换届选举的议案》
15	2019年11月26日	第四届监事会第二十三次（临时）会议	《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
16	2019年12月5日	第五届监事会第一次（临时）会议	《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
17	2020年4月20日	第五届监事会第二次会议	1、《2019年度监事会工作报告》 2、《2019年度财务决算报告》 3、《2020年度财务预算报告》 4、《2019年度报告全文及摘要》 5、《2019年度利润分配预案》 6、《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》 7、《2019年度内部控制自我评价报告》 8、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 9、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 10、《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》 11、《2020年度公司监事薪酬方案》
18	2020年4月23日	第五届监事会第三次会议	《2020年第一季度报告》
19	2020年8月26日	第五届监事会第四次会议	《关于2020年半年度报告全文及摘要的议案》
20	2020年10月27日	第五届监事会第五次会议	《关于2020年第三季度报告的议案》
21	2020年12月10日	第五届监事会第六次（临时）会议	1、《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》； 2、《关于公司转让全资子公司股权的议案》。

（三）2018年至今，公司股东大会履职情况如下

序号	会议时间	会议届次	审议议案
1	2018年4月9日	2018年第一次（临时）股东大会	《关于开展证券投资业务的议案》
2	2018年5月16日	2017年年度股东大会	1、《2017年度董事会工作报告》 独立董事将在本次股东大会作述职报告。 2、《2017年度监事会工作报告》

			3、《2017年度财务决算报告》 4、《2018年度财务预算报告》 5、《2017年度利润分配预案》 6、《2017年度报告全文及摘要》 7、《2018年度公司董事、监事薪酬方案》 8、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 9、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 10、《关于对公司<章程>进行修订的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》 13、《关于变更部分募集资金用途的议案》
3	2018年9月12日	2018年第二次（临时）股东大会	1、《关于增加2018年度日常关联交易预计的议案》 2、《关于选举张宝柱先生为公司独立董事的议案》 3、《关于选举刘显荣先生为公司非独立董事的议案》
4	2019年5月10日	2018年年度股东大会	1、《2018年度董事会工作报告》 独立董事将在本次股东大会作述职报告。 2、《2018年度监事会工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2019年度财务预算报告》 5、《2018年度报告全文及摘要》 6、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 7、《2019年度公司董事、监事薪酬方案》 8、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》
5	2019年6月25日	2019年第一次（临时）股东大会	1、《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的议案》 2、《关于终止募集资金项目暨剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》
6	2019年12月3日	2019年第二次临时股东大会	1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于公司监事会换届选举的议案》
7	2019年12月16日	2019年第三次临时股东大会	《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》
8	2020年1月13日	2020年第一次临时股东大会	《关于对全资子公司增资的议案》
9	2020年5月13日	2019年年度股东大会	1、《2019年度董事会工作报告》 独立董事将在本次股东大会作述职报告。 2、《2019年度监事会工作报告》 3、《2019年度财务决算报告》 4、《2020年度财务预算报告》 5、《2019年度报告全文及摘要》 6、《2019年度利润分配预案》 7、《2020年度公司董事薪酬方案》

			8、《2020年度公司监事薪酬方案》 9、《关于2020年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 11、《关于续聘会计师事务所的议案》 12、《关于修改<公司章程>的议案》 13、《关于与关联方继续履行关联租赁合同的议案》
10	2020年12月28日	2020年第二次（临时）股东大会	1、《关于公司全资子公司出售永和坊项目资产的议案》 2、《关于公司转让全资子公司股权的议案》

（四）2018年至今，独立董事发表独立意见情况如下

序号	会议时间	会议届次	发表意见
1	2018年3月20日	第四届董事会第十次（临时）会议	独立董事关于第四届董事会第十次（临时）会议审议事项的独立意见
2	2018年4月19日	第四届董事会第十一次会议	独立董事关于2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议事项的独立意见 独立董事关于第四届董事会第十一次会议审议事项的事前认可意见
3	2018年4月27日	第四届董事会第十三次（临时）会议	独立董事关于聘任宋琦女士为公司高级执行总裁的独立意见
4	2018年5月4日	第四届董事会第十四次（临时）会议	独立董事关于变更部分募集资金用途事项的独立意见
5	2018年7月5日	第四届董事会第十五次（临时）会议	独立董事关于公司全资子公司存续分立事项的独立意见
6	2018年8月20日	第四届董事会第十六次会议	独立董事对增加2018年度日常关联交易预计的事前认可意见 独立董事关于2018年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 独立董事关于第四届董事会第十六次会议事项的独立意见
7	2018年10月22日	第四届董事会第十七次会议	独立董事关于第四届董事会第十七次会议审议事项的独立意见
8	2019年1月29日	第四届董事会第十八次会议	独立董事关于第四届董事会第十八次会议审议事项的独立意见
9	2019年3月26日	第四届董事会第十九次会议	独立董事关于第四届董事会第十九次会议审议事项的独立意见

10	2019年4月12日	第四届董事会第二十次会议	独立董事关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议事项的独立意见 独立董事关于第四届董事会第二十次会议审议事项的事前认可意见
11	2019年6月4日	第四届董事会第二十二次（临时）会议	独立董事关于第四届董事会第二十二次（临时）会议审议事项的独立意见
12	2019年8月21日	第四届董事会第二十三次会议	独立董事关于2019年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
13	2019年10月10日	第四届董事会第二十四次会议	独立董事关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司要约收购公司股份事项的独立意见
14	2019年11月14日	第四届董事会第二十六次（临时）会议	独立董事关于第四届董事会第二十六次（临时）会议审议事项的独立意见
15	2019年11月26日	第四届董事会第二十七次（临时）会议	独立董事关于第四届董事会第二十七次（临时）会议审议事项的独立意见 独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见
16	2019年12月5日	第五届董事会第一次（临时）会议	独立董事对第五届第一次（临时）会议审议事项的独立意见
17	2019年12月27日	第五届董事会第二次（临时）会议	独立董事对第五届第二次（临时）会议审议事项的独立意见
18	2020年2月18日	第五届董事会第三次（临时）会议	独立董事对第五届第三次（临时）会议审议事项的独立意见
19	2020年3月31日	第五届董事会第四次（临时）会议	独立董事关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的独立意见 独立董事关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易事前认可意见
20	2020年4月20日	第五届董事会第五次会议	独立董事关于2019年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 独立董事关于第五届董事会第五次会议审议事项的独立意见 独立董事关于第五届董事会第五次会议审议事项的事前认可意见
21	2020年6月29日	/	独立董事关于总裁辞职事项的独立意见
22	2020年8月26日	第五届董事会第十次	独立董事关于董事会第十次会议审议事项独立意见 独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
23	2020年12月10日	第五届董事会第十三次（临时）会议	独立董事关于第五届董事会第十三次（临时）会议审议事项的独立意见

二、公司财务管理

公司严格执行《企业会计准则》，建立了系统的财务管理和会计核算制度体

系。

（一）会计核算质量方面

1、公司会计机构健全、合理。公司及子公司均设立独立的会计机构，配备了专职的会计人员，实行不相容岗位分离，符合内部牵制要求。会计人员专业胜任能力及专业水平基本符合相关规定。财务负责人能有效履行职责，并参与重大事项审核。

2、财务管理制度完整、规范。根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家法规制度，公司制定了完善的财务管理制度。财务管理制度涵盖了公司经营业务的各个方面，公司各级财务机构和部门严格执行财务管理制度的要求，按照财务管理制度的要求从事财务核算和经营管理活动。

3、公司不断推进财务共享建设，使得业务流与财务核算保持高度的融合性。公司目前使用的财务信息系统是用友财务软件NC5.7，财务信息系统应用实施不存在重大缺陷。财务信息系统建设投入能满足正常业务需要。财务信息系统的权限管理规范，账户管理符合规范操作要求，系统管理员岗位与财务会计岗位分离。

4、会计凭证、各类账簿、报表及时按照规定的时间装订归档，电子财务数据能够定期备份，会计核算档案由专人进行管理。

综上所述，公司会计核算质量客观、真实、准确、完整，会计报表能够真实、客观、全面反映公司财务状况和经营成果。

（二）会计审计监督

1、公司建立了内部审计部，会计审计是内部审计部的履职职责之一。内部审计部为董事会直辖部门，具有高度的独立性，并配备专业的审计人员。按照公司年度审计计划，由内部审计部组织人员对公司财务会计工作进行审计。

2、公司聘请了会计师事务所，对公司的年度财务报告进行审计。

综上所述，公司会计审计监督体系完善，确保了会计核算质量、财务会计报告的真实准确。

（三）财务报告方面

公司成立了专门的财务信息披露部门，对财务报告实行三级复核制度，并由内部审计部对财务报表进行审计，年度财务报告由审计机构进行专项年审，确保会计核算政策符合会计法规及会计准则。

三、公司对外担保及资金占用

公司制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、审批权限、决策程序、管理控制等；为加强印章管理，公司制定了《印章管理制度》，规定了印章由专人负责保管并用印，用印流程有严格的审批程序；公司《章程》第三十九条对控股股东及实际控制人侵占上市公司利益的处置条款，明确了发生资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；《关联交易管理办法》明确了关联交易的决策权限和披露程序，明确了关联交易的回避原则等。上述制度对对外担保和资金占用进行了约束与防范。

经自查，2018年以来，公司严格执行对外担保审议程序，不存在违规对外提供担保的情形，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。不存在违背公司《章程》规定，擅自以上市公司名义对外提供担保的情形。

公司控股股东及其关联方不存在以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等方式侵占上市公司利益的情况。公司严格按照信息披露要求及时履行对外担保、资金占用及其他关联往来的信息披露义务，具体情况如下：

2019年6月，因经营需要，公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司、咸阳人人乐商业有限公司、宝鸡市人人乐超市有限公司向北京银行股份有限公司西安分行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，同时，公司为其授信提供连带责任保证担保。该事项业经2019年6月4日召开的第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十九次（临时）会议和2019年6月25日召开的2019年第一次（临时）股东大会审议通过。2019年6月6日，公司在巨潮资讯网等指定披露媒体披露了《关于子公司向银行申请综合授信额度及为其提供担保的公告》（公告编号2019-034）。截止目前，该担保事项已完结，公司无对外担保事项。

公司每年聘请外部审计机构对控股股东及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项审计说明并及时披露，2019年4月16日披露了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2019]第ZI10150号）、2020年4月22日披露了《关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZI10126）。

四、内幕交易防控

公司建立了严格的《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，从制度层面上构建了完整的防控体系，做到防控工作的规范化、制度化，责任明确化。公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和负责。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，证券事务部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。事前登记：在重大信息、敏感信息筹划阶段、披露之前，采取一切必要措施，包括严格限定内幕信息知悉人员范围，内幕信息知情人员书面登记备案并签订《保密协议》，书面登记的过程提醒内幕人员注意，并让被登记人本人签字，发放《禁止内幕交易告知书》，告知其知悉内幕信息后的保密责任和禁止股票交易等行为规范。在重大事项筹划开始和进程中，要分阶段制作进程备忘录，并同时告知相关内幕人员履行保密责任并遵守股票交易禁止性规定。在定期报告、业绩预告和快报前的法定时限内，对公司大股东及其董监高和其他内幕信息知情人员，及时提示禁止窗口期交易。事后自查：在年度报告、半年度报告和重大事项公告后五个交易日内对董监高等内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查。经自查，自上市以来，公司未发生内幕交易、泄露内幕信息等情形。

五、大股东股票质押

公司对大股东明确，拟质押公司股票或出现质押情况时，须及时书面通知上市公司。公司大股东认知股票质押风险，审慎使用股票质押融资，并能及时向董事会反馈《关于部分股份质押的告知函》，公司严格按照交易所规定及时履行信息披露义务。具体情况如下：

2017年3月，公司收到大股东深圳市浩明投资有限公司（以下简称“浩明公司”）函告，因融资需要，将其持有的无限售流通股票33,020,000股质押给渤海国际信托股份有限公司。2019年4月9日，上述股份解除质押。

2019年3月，公司收到大股东浩明公司函告，浩明公司将其持有的无限售流通股140,325,540股股票质押给重庆苏宁小额贷款有限公司。2019年9月18日，上述股份解除质押。

2019年3月，公司大股东何金明先生函告，何金明先生将其持有的无限售流通股20,250,000股股票质押给重庆苏宁小额贷款有限公司。2019年4月1日，

上述股份解除质押。

2019年4月，公司收到大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司函告，将其持有的无限售流通股20,250,000股股票质押给重庆苏宁小额贷款有限公司。2019年9月18日，上述股份解除质押。上述质押公告及解除质押公告均披露于巨潮资讯网等指定披露媒体。截止目前，公司大股东不存在股票质押情形。

六、并购重组合规提效

公司自2018年1月1日起至今未发生并购重组事项。

七、权益变动信息披露

2019年7月23日，公司控股股东深圳市浩明投资有限公司（以下简称“浩明投资”）与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文化”）签署了《股份转让协议》及附件《表决权委托协议》。浩明投资将其持有的上市公司88,000,000股股票（占上市公司股本总额的20.00%）转让给曲江文化，并将其持有的上市公司100,579,100股股票（占上市公司股本总额的22.86%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给曲江文化行使。

交易完成后，将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。股份转让触及要约收购义务；交易取得了收购方政府主管部门(西安曲江新区管理委员会)的批准；交易通过了深圳证券交易所合规性确认，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了协议转让相关过户手续。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

股份过户后，曲江文化直接持有公司股份93,038,866股，占公司总股本的

21.15%。同时，曲江文化还通过受托行使表决权的方式拥有公司100,579,100股股份对应的表决权，占公司总股本的22.86%，曲江文化在上市公司中拥有表决权的股份合计为193,617,966股，占公司总股本的44.00%，成为上市公司的第一大股东暨控股股东。公司的控股股东由浩明投资变更为曲江文化，公司的实际控制人由何金明、宋琦、何浩变更为西安曲江新区管理委员会。 根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、

公司《章程》等相关规则的要求，以上权益变动事项实施程序完整，及时、准确、完整的履行了信息披露义务。

八、履行承诺情况

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的具体承诺事项情况如下：

承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	其他承诺	为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人西安曲江文化产业投资（集团）有限公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。	2019年11月07日	长期有效	正常履行中
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人西安曲江文化产业投资（集团）有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营的与上市公司所经营的业务相重叠的情形；2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司所从事的业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务；3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，上市公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4、如本公司违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”	2019年11月07日	长期有效	正常履行中

深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司	其他承诺	在要约收购期限内，不接受曲江文化本次要约收购，除履行已达成的《股份转让协议》之外，不向曲江文化出售其所直接持有的人人乐股份。	2019年09月26日	2019年10月25日	履行完毕
何金明	其他承诺

			2016年03月24日	长期有效	正常履行中
深圳市浩明投资有限公司；何金明；何浩；宋琦	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	不通过自身或受其控制的除人人乐以外的其他企业（包括但不限于控股子公司、附属企业、联营企业等），在中国境内以任何方式（包括但不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接从事与人人乐及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类似且构成实质性竞争的业务。	2009年12月31日	长期有效	正常履行中

九、审计工作

（一）审计机构能力和作用

公司审计委员会依据公司《章程》、《审计机构选聘及评价制度》及相关法律、法规的规定，高度重视审计机构选聘，切实发挥审计的作用，确保提请选聘机构具有证券业务审计执业经验和专业胜任能力，具有良好的执业道德和信誉。

公司选聘审计机构由审计委员会审核，形成书面审核意见，提交董事会、股东大会审议；选聘完成后，审计委员会积极与审计机构沟通，及时了解公司审计进度及重大风险事项；在年度审计工作结束后，审计委员会认真开展对审计机构执业情况的评价工作，充分考虑审计机构审计时间和人员安排的合理性、审计计划编制质量、重要审计程序执行质量、重大会计问题审计情况，谨慎做出续聘或改聘审计机构的决议并提交董事会审议。

（二）公司内部工作制度完善、执行及内部审计

1、内部控制制度完善：公司建立内部控制制度整改机制，同时加大审计整改的问责，对于内部控制核查、评价发现的缺陷由各子公司、各部门制定整改计划，并实施限期整改措施。对于“相关制度不存在”和“相关制度不完整”类缺陷，由责任部门和公司经营管控部进行实际情况的核查并完善相关制度，明确组织职责和操作流程，对于“相关制度不符合业务实际情况”类缺陷，由责任部门

和公司经营管控部修订更新相关制度及管理办法，优化业务流程，确保相应制度流程满足实际业务开展需要；对于“未按制度要求执行”类缺陷，由责任部门和公司经营管控部进一步完善考核制度，逐步加强对相应管理制度的执行和考核力度，提升内控工作执行力，同时加快相应控制工具（系统自动化）的完备工作。

2、审计委员会的履职情况：董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，严格履行《董事会审计委员会工作细则》及《董事会审计委员会年报工作规程》规定的职责，2018年至今共召开21次会议，审议了公司定期报告、年度审计报告、内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结、季度工作计划与总结、内部控制自我评价报告、聘请公司年度外部审计机构等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；同时，在年度审计工作过程中，与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。

3、公司聘请外部审计对资金占用进行专项审计（报告编号：信会师报字[2019]第ZI10150号、信会师报字[2020]第ZI10126），审计控股股东及其他关联方资金占用情况，财务信息按照监管机构要求编制，符合监管要求。

4、公司内部审计部每年对区域子公司开展财务例行审计，力求数据真实、完整；建立财务关键指标（销售的收入、成本、费用等）预警机制，加强财务舞弊的审计，保障披露报表信息真实、完整，内部交易合规。

十、投资者关系管理

公司非常重视投资者关系管理工作，根据《投资者关系管理制度》的规定，自2018年1月1日至今，公司通过公告、股东大会、公司网站、交易所互动易问答、

电话咨询、媒体采访和报道、现场参观等方式与投资者保持顺畅沟通。

公司与中小投资者、机构投资者、证券分析师及新闻媒体保持经常联络，提高投资者对公司的关注度，并作好接待工作，公司设立了投资者电话热线并由专人负责接听，及时回复投资者互动平台的各项问题。

公司尽可能通过多种方式与投资者及时、主动、深入和广泛地沟通，并应使用互联网络提高互动沟通的效率，降低沟通的成本。公司在网站及依托“巨潮资讯网”和“全景网”的后台技术支持服务，设立投资者关系管理专栏、投资者关系管理互动平台，在网上及时披露与更新公司的相关信息，以方便投资者查询，解答投资者咨询；与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流、合作关系。同时，公司通过建立和完善公司内部信息沟通制度，汇集整合公司经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司《章程》的规定进行信息披露；回答投资者、媒体的咨询；将投资者对公司的评价和期望及时传递到公司决策层，提高上市公司信息披露和规范化运作水平。第二部分：存在的问题和整改措施中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）于2020年1月1日起实施，根据《监管规则适用指引—会计类第1号》中关于零售企业联营模式适用净额法确认收入的相关规定，公司自查2020年一季报、半年报、三季报是否正确使用新收入准则。核查结果：2020年一季报合并利润表中相关数据需作更正；半年报及三季报均已采用新收入准则，不需要调整。

特此报告。

人人乐连锁商业集团股份有限公司董 事 会2020年12月31日

备注：

1、公司已于2021年1月26日召开第五届董事会第十四次（临时）会议对2020年一季报财务数据予以更正。主要内容是根据新收入准则的要求将联营模式的收入按照净额法进行确认，同时，将符合合同负债确认条件的预收账款重新分类确认为合同负债。本次差错更正不影响合并报表资产总额、负债总额及净利润，不会对公司财务报表产生重大影响。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021年1月28日披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

2、深圳证监局要求各上市公司在2020年底完成自查工作，将自查报告和整改计划提交董事会审议。公司于2020年12月31日向证监局提交材料，并计划在第五届董事会第十五次会议审议该事项。