证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2021-023
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年度，因实际经营需要，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟与关联方进行采购商品、出租资产、提供劳务等日常关联交易，预计2021年日常关联交易总金额不超过17,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》的规定，该关联交易事项须提交公司股东大会审议，关联股东深圳市浩明投资有限公司、何金明、深圳市人人乐咨询服务有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司将对本议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购商品 | 深圳市中澳美通供应链有限责任公司 | 采购商品 | 市场定价 | 6,423 | 5,264.30 |
| 人人乐投资（深圳）有限公司 | 采购商品 | 市场定价 | 9,000 | 7,121.83 | |
| 小计 | - | - | 15,423 | 12,386.13 | |
| 向关联人出租资产、承租关联人资产 | 深圳市浩明投资有限公司及其子公司 | 承租天骄福邸经营场地 | 市场定价 | 573 | 438.28 |
| 深圳市中澳美通供应链有限责任公司 | 出租总部办公场地 | 市场定价 | 2 | 1.65 | |
| 广州市人人乐商品配销有限公司 | 承租仓库及其仓储设备设施 | 市场定价 | 1,002 | 1,001.34 | |
| 小计 | - | - | 1,577 | 1,441.27 |
| 合计 | 17,000 | 13,827.40 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 深圳市中澳美通供应链有限责任公司及其关联方 | 采购商品 | 5,264.30 | 7,000 | 38.07% | -24.80% | 2020年4月2日、4月22日巨潮资讯网、《证券时报》等 |
| 人人乐投资（深圳）有限公司 | 采购商品 | 7,121.83 | 9,000 | 51.51% | -20.87% | ||
| 向关联人出租资产、承租关联人资产 | 深圳市浩明投资有限公司及其子公司 | 承租天骄福邸经营场地 | 438.28 | 500 | 3.17% | -12.01% | |
| 深圳市中澳美通供应链有限责任公司 | 出租总部办公场地 | 1.65 | 0.01% | ||||
| 广州市人人乐商品配销有限公司 | 承租仓库及其仓储设备设施 | 1,001.34 | 不适用，见备注 | 7.24% | - | ||
| 合计 | 13,827.40 | 16,500.00 | 100% | -12.50% | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
备注：
2020年4月2日，公司披露了《关于公司子公司与关联方签订租赁合同暨关联交易的公告》，全资子公司广州人人乐超市有限公司租赁关联方广州市人人乐商品配销有限公司仓库及其仓储设备设施。租期一年，月租金为1,115,933.27元。此部分日常关联交易已发生且确定，交易金额未计算在2020年度日常关联交易预计金额（不超过16,500万元）中。2020年4月22日，公司披露了《关于2020年度日常关联交易预计的公告》，预计2020年度日常关联交易不超过16,500万元。
二、关联方介绍及关联关系
1、深圳市浩明投资有限公司
企业名称：深圳市浩明投资有限公司成立时间：2006年12月25日注册资本：5000万元法定代表人：宋琦
注册地址：深圳市宝安区新安街道广深高速公路东侧招商华侨城曦城200-201栋200经营范围：商业咨询、管理咨询（不含限制项目）；项目投资、兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、特许商品）。财务状况：截止2020年12月31日，浩明公司2020年度营业收入874.4万元，净利润-1,513.41万元，期末总资产75,241.43万元（以上数据未经审计）。关联关系说明：深圳市浩明投资有限公司是公司大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩明公司为公司的关联法人。
履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
2、深圳市中澳美通供应链有限责任公司
企业名称：深圳市中澳美通供应链有限责任公司
成立时间：2015年7月25日
注册资本：人民币500万元
法定代表人：何发全
注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区料坑第一工业区37号二层
经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件开发；企业管理咨询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；化妆品的购销；汽车销售（不含小轿车）；初级农产品的购销；自有物业租赁、机械设备租赁、计算机及通信设备租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的购销；经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的购销；酒类的销售。
财务状况：截止2020年12月31日，中澳美通公司2020年营业收入44,750,353.15元；净利润352,610.76元；期末总资产55,734,782.56元。（以上数据未经审计）。
股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股100%关联关系说明：深圳市中澳美通供应链有限责任公司是公司大股东深圳市浩明投资有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中澳美通公司为公司的关联法人。
履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
3、人人乐投资（深圳）有限公司
企业名称：人人乐投资（深圳）有限公司成立时间：2015年8月12日注册资本：2000万元法定代表人：张政注册地址：深圳市宝安区石岩街道浪心社区人人乐物流中心主楼209经营范围：厨房、卫生间用具、灯具、装饰品、家用电器、家具的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。初级农产品、新鲜蔬菜、水果的销售；男士服装、女士服装、童装、围巾、头巾、手套、袜子、皮带、领带、领结、领带夹及饰物、胸针的销售；鞋、帽、床上用纺织品、床单、床罩、被褥、市内装饰用纺织品、窗帘、桌布、地毯、挂毯、纺织品、毛巾、浴巾的销售；化妆品、卫生用品的销售、护肤用品、头发护理用品、香水、妇女卫生用品、卫生纸、纸巾、洗漱用品的销售；钟表、眼镜、箱、包的销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易。财务状况：截止2020年12月31日，人人乐投资（深圳）有限公司2020年营业收入72,571,761.89元；净利润189,954.78元；期末总资产98,608,122.85元。（以上数据未经审计）。
股权结构：深圳市浩明投资有限公司持股80%，深圳市人人乐咨询服务有限公司持股20%。
关联关系说明：人人乐投资（深圳）有限公司是公司大股东深圳市浩明投资有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，人人乐
投资为公司的关联法人。
履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
4、广州市人人乐商品配销有限公司
企业名称：广州市人人乐商品配销有限公司公司类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：广州市增城区石滩镇三江沙头村仓库(常温配送中心A区、B区)、(生鲜配送中心)
法定代表人：姜江注册资本：32000万元人民币统一社会信用代码：91440183668119423T经营范围：其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；收购农副产品;鲜肉分割加工（限猪肉）；冷却肉分割加工（限猪肉）；鲜肉分割加工（限牛肉）；鲜肉分割加工（限羊肉）；房屋租赁；道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（罐式）；肉制品及副产品加工；蔬菜加工；糕点、面包制造（不含现场制售）。财务状况：截止2020年12月31日，广州配销公司总资产为21,065.90万元，净资产20,693.16万元，2020年营业收入1,910.35万元，净利润333.19万元。
股权结构：西安乐丰行商业运营管理有限公司持股100%，是其控股股东。关联关系：广州市人人乐商品配销有限公司的实际控制人是公司控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，即广州配销公司是公司控股股东控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，广州配销公司是公司关联法人。履约能力分析：自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间发生的交易是出于日常经营的实际需要，交易审批程序合
法。交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照协议执行。
日常关联交易具体协议要待实际发生时签订。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于公司经营业务实际需要，交易遵循公开公平、自愿平等、互惠互利的市场原则，通过合理利用关联企业的供应链平台、采购渠道，有利于降低成本，优化商品品类结构，优化供应链系统，满足消费者多元化需求，进一步推进公司的战略转型，巩固和扩大市场占有率及影响力，促进公司的健康持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对该议案发表了事前认可意见：2021年度的关联交易预计符合公司经营的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十五次会议审议，关联董事应回避表决。
2、独立董事独立意见
公司与关联方发生的日关联交易是基于实际经营需要，交易以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于2021年度日常关联交易预计、续聘会计师事务所的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会2021年4月29日