皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
皇氏集团股份有限公司
2015 年第三季度报告
2015 年 10 月
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,876,540,536.26 2,278,382,846.29 70.14%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,272,431,670.54 1,553,564,031.07 46.27%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 377,860,035.72 29.58% 1,047,910,606.95 31.98%
归属于上市公司股东的净利润（元） 18,604,661.96 135.47% 75,219,384.32 128.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常
16,222,644.08 113.92% 73,784,936.43 152.88%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 101,461,339.52 68.44%
基本每股收益（元/股） 0.0233 140.21% 0.0948 134.65%
稀释每股收益（元/股） 0.0233 140.21% 0.0948 134.65%
加权平均净资产收益率 1.019% 增加 0.05 个百分点 4.540% 增加 0.456 个百分点
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -6,936,928.36
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府补助除外） 11,546,950.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 75,160.62
减：所得税影响额 1,824,673.76
少数股东权益影响额（税后） 1,426,061.48
合计 1,434,447.89 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益
项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》中列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
□适用 √不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》定义、列举
的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 24,513
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
黄嘉棣 境内自然人 37.14% 303,023,388 227,267,541 质押 155,051,825
李建国 境内自然人 12.19% 99,457,249 99,457,249 质押 67,760,000
任东梅 境内自然人 4.44% 36,188,194
徐蕾蕾 境内自然人 3.80% 31,039,817 31,039,817
交通银行股份有限
公司－工银瑞信互
境内非国有法人 2.75% 22,465,909
联网加股票型证券
投资基金
全国社保基金四一
境内非国有法人 2.09% 17,066,334
五组合
中国农业银行股份
有限公司－工银瑞
境内非国有法人 2.07% 16,847,888
信创新动力股票型
证券投资基金
中国农业银行股份
有限公司－工银瑞
境内非国有法人 1.95% 15,949,056
信信息产业混合型
证券投资基金
中国建设银行股份
有限公司－工银瑞
境内非国有法人 1.52% 12,429,998
信稳健成长混合型
证券投资基金
银河创新资本管理
国有法人 1.23% 10,065,966 10,065,966
有限公司
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
黄嘉棣 75,755,847 人民币普通股 75,755,847
任东梅 36,188,194 人民币普通股 36,188,194
交通银行股份有限公司－工银瑞信
22,465,909 人民币普通股 22,465,909
互联网加股票型证券投资基金
全国社保基金四一五组合 17,066,334 人民币普通股 17,066,334
中国农业银行股份有限公司－工银
16,847,888 人民币普通股 16,847,888
瑞信创新动力股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－工银
15,949,056 人民币普通股 15,949,056
瑞信信息产业混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－工银
12,429,998 人民币普通股 12,429,998
瑞信稳健成长混合型证券投资基金
中信银行股份有限公司－中银新动
8,290,290 人民币普通股 8,290,290
力股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－上投摩根
整合驱动灵活配置混合型证券投资 7,298,933 人民币普通股 7,298,933
基金
中国建设银行－上投摩根阿尔法股
5,339,419 人民币普通股 5,339,419
票型证券投资基金
1．上述股东中，黄嘉棣先生与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人。
2．工银瑞信互联网加股票型证券投资基金、工银瑞信创新动力股票型证券投资基金、
工银瑞信信息产业混合型证券投资基金、工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金同属
上述股东关联关系或一致行动的说
工银瑞信基金管理有限公司。
明
3．上投摩根整合驱动灵活配置混合型证券投资基金、上投摩根阿尔法股票型证券投资
基金同属上投摩根基金管理有限公司。
4．其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》
中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用 √ 不适用
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □不适用
（一）报告期末，资产负债表项目发生变化的主要原因：
1．报告期末，公司应收账款较期初增长 111.77%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。
2．报告期末，公司预付账款较期初增长 159.17%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。
3．报告期末，公司其他流动资产较期初增长 51.74%，主要原因为公司报告期末待抵扣进项税增加所致。
4．报告期末，公司无形资产较期初增长 623.94%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。
5．报告期末，公司商誉较期初增长 90.48%，主要原因为公司报告期内实施重大资产重组收购盛世骄阳商
誉增加所致。
6．报告期末，公司长期待摊费用较期初增长 178.33%，主要原因为公司报告期内租赁费增加所致。
7．报告期末，公司递延所得税资产较期初增长 440.77%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表
所致。
8．报告期末，公司其他非流动资产较期初减少 40.00%，主要原因为公司报告期末预付投资款转入长期股
权投资所致。
9．报告期末，公司短期借款较期初增长 44.27%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加银
行借款补充流动资金及合并盛世骄阳合并报表所致。
10．报告期末，公司应付账款较期初增长 402.51%，主要原因为公司报告期末应付盛世骄阳投资款及合并
盛世骄阳合并报表所致。
11．报告期末，公司预收账款较期初增长 38.09%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。
12．报告期末，公司应付利息较期初增长 473.61%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所致。
13．报告期末，公司其他应付款较期初增长 381.94%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄阳合并报表所
致。
14．报告期末，公司一年内到期的非流动负债较期初增长 840.55%，主要原因为公司报告期末合并盛世骄
阳合并报表所致。
15．报告期末，公司其他流动负债较期初增长 214.00%，主要原因为公司报告期内预提费用增加所致。
16．报告期末，公司股本较期初增长 206.21%，主要原因为公司报告期内资本公积转增股本及发行新股所
致。
（二）报告期内，利润表项目发生变化的主要原因：
1．报告期内，营业收入同比增长 31.98%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大及合并御嘉影视、盛世
骄阳合并报表所致。
2．报告期内，营业税金及附加同比增长 46.12%，主要原因为公司报告期内应交增值税增加所致。
3．报告期内，管理费用同比增长 49.76%，主要原因为公司报告期内筹建田东生态牧场摊销土地租金及合
并御嘉影视、盛世骄阳合并报表所致。
4．报告期内，财务费用同比增长 69.28%，主要原因为公司报告期内合并御嘉影视及盛世骄阳合并报表所
致。
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
5．报告期内，投资收益同比减少 49.01%%，主要原因为公司报告期内投资分红款减少所致。
6．报告期内，营业外收入同比增长 66.72%，主要原因为公司报告期内收到的与收益相关的政府补助增加
所致。
7．报告期内，营业外支出同比增长 165.53%，主要原因为公司报告期内处置生产性生物资产损失增加所致。
8．报告期内，所得税费用同比增长 89.66%，主要原因为公司报告期内利润总额增加及合并御嘉影视合并
报表所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生变化的主要原因：
1．公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 68.44%，主要原因为公司报告期内销售商品、提供劳务收
到的现金增加及合并盛世骄阳合并报表所致。
2．公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少 117.66%，主要原因为公司报告期内偿还银行借款支付现金
增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □不适用
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展
有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）七名交易对方合计持有的北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛
世骄阳”）100%的股权。同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行股份用于支付本次交易
的现金对价部分，剩余部分在支付本次交易相关费用后，将用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的
整合绩效。截至本报告披露日，本次重大资产重组已正式收到中国证监会相关批准文件，交易各方已完成
相关资产的交割，盛世骄阳 100%股权已变更至公司名下，成为公司的全资子公司。根据交易方案，本次
交易中发行股份购买资产部分发行股份 24,941,910 股， 发行价格为 26.34 元/股，成交金额为 656,969,909.40
元，新增股份于 2015 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市；本次交易中募集配套资金部分发行股份
21,790,049 股，发行价格为 10.05 元/股，实际募集资金为 218,989,992.45 元，扣除券商承销费用 12,500,000.00
元后，募集资金净额为 206,489,992.45 元，新增股份于 2015 年 10 月 28 日在深圳证券交易所上市。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
（一）业绩补偿安排： 2014 年至
皇氏御嘉影视
1．业绩补偿承诺期限： 2017 年约定
资产重组时所 集团有限公司 2014 年 04
交易双方同意，李建国对御嘉影视的利润承诺期间 的盈利承诺 严格履行
作承诺 原股东李建国 月 18 日
为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。本次非 与补偿期间
先生
公开发行股份购买资产实施完成日至 2017 年上市 及作为公司
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司年度审计报告出具日期间为利润补偿期间。 主要股东期
2．承诺净利润数： 间
交易对方李建国根据御嘉影视目前的经营情况，承
诺御嘉影视 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 6,500 万元、8,775 万元、11,846
万元、15,992 万元，如承诺净利润数低于评估机构
确定的净利润数，则李建国最终承诺的净利润数应
相应提高与评估报告预测的净利润数一致。
3．补偿方式：
（1）股份回购：如果李建国须向上市公司补偿利
润，李建国同意上市公司以 1.00 元的价格回购其
持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的
上限为上市公司本次向李建国非公开发行的股份。
（2）现金补偿：李建国所持上市公司股份数不足
以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，股
份数不足以补偿的净利润差额部分，李建国将在补
偿义务发生之日起 10 日内以等额现金支付给上市
公司。
（二）股份锁定安排：
交易对方李建国以资产认购的上市公司股份在业
绩承诺期内（2014 年至 2017 年）不得转让，即在
2017 年审计报告出具日、《发行股份及支付现金购
买资产协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕
后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股
份。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深交所的规则办理。
（三）避免同业竞争承诺函：
1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截止到承
诺日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及
其控制的其他企业相同或相似的业务。
2．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其
他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可
能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇
氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动。
3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制
的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇
氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让
或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本
人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
和资产优先转让给皇氏集团。
4．如违反以上承诺，本人将违反承诺所得收入全
部交由皇氏集团享有并承担相关税费；同时，如造
成皇氏集团损失的，本人愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给皇氏集团造成的所有
直接或间接损失。
5．本人承诺函在本人作为皇氏集团股东的期间内
持续有效且不可变更或撤消。
6．本承诺函自签署之日起生效。
（四）关于规范关联交易的承诺函：
1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集
团的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地
位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于
其他第三方的权利。
2．本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董事之地
位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利。
3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人
及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏
集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要
的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及
其他股东的合法权益的行为。
4．本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。
5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给御嘉影视、
皇氏集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任
及额外的费用支出。
6．本承诺函自签署之日起生效。
（一）股份锁定安排：
黄嘉棣本次认购的上市公司新增股份自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）关于规范关联交易的承诺函：
公司控股股东 2014 年 04 作为公司控
1．本人及本人控制的企业将尽可能减少与皇氏集 严格履行
黄嘉棣先生 月 18 日 股股东期间
团的关联交易，不会利用自身作为皇氏集团控股股
东及实际控制人之地位谋求与皇氏集团在业务合
作等方面给予优先于其他第三方的权利。
2．本人不会利用自身作为皇氏集团控股股东及实
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
际控制人之地位谋求与皇氏集团优先达成交易的
权利。
3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人
及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并
按照有关法律、法规、规范性文件的要求和《皇氏
集团股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披
露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要
的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以
与市场价格相比显失公允的条件与皇氏集团进行
交易，亦不利用该类交易从事任何损害皇氏集团及
其他股东的合法权益的行为。
4．本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独
立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止
将不影响其他各项承诺的有效性。
5．承诺人愿意承担由于违反上述承诺给皇氏集团
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的
费用支出。
（三）关于保证上市公司独立性的承诺：
1．保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳
动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下
属其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责
人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职
在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本
人下属的其他公司或企业中领薪。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干
预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决
定。
2．财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥
有的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制
度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本
人及本人下属其他公司、企业不干涉上市公司的资
金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行账户，不
与本人及本人下属其他公司、企业公用一个银行账
户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3．机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法
人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完
全分开；保证上市公司及其子公司与本人下属其他
公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面
完全分开，不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本
人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接
干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
4．资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，
且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制
之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
保证本次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕
疵。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规
占用上市公司资产、资金及其他资源。
5．业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；
在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主
经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及
本人下属其他公司、企业。
（2）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与
上市公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上
市公司及其子公司与本人及本人下属其他公司、企
业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司
资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司
向本人及本人下属其他公司、企业提供任何形式的
担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保
持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法
行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重
大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机
构、业务的独立性。
6．本承诺在本人作为上市公司控制人期间内持续
有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此
给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
赔偿。
7．本承诺函自签署之日起生效。
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
作为公司控
公司控股股东、 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
股股东、实际
实际控制人及 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
2015 年 03 控制人及董
全体董事、监 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在 严格履行
月 16 日 事、监事、高
事、高级管理人 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
级管理人员
员 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
期间
份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本人或本单位不转让在皇氏集团拥有权益的
北京盛世骄阳 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
文化传播有限 停转让的书面申请和股票账户提交皇氏集团董事 2015 年 03 作为公司股
严格履行
公司原全体股 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申 月 16 日 东期间
东 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
皇氏集团董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；皇氏集团董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
（一）避免同业竞争的承诺：
公司控股股东 1．本人及本人所拥有控制权的其他企业截至承诺 2015 年 03 作为公司控
严格履行
黄嘉棣先生 日不存在直接或间接的方式从事与皇氏集团及其 月 16 日 股股东期间
控制的其他企业相同或相似的业务；
皇氏集团股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2．在本人作为皇氏集团股东期间，本人控制的其
他企业等关联方将避免从事任何与皇氏集团及其
控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可
能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害皇
氏集团及其控制的其他企业等关联方利益的活动；
3．如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商
业机会可从事、参与任何可能与皇氏集团及其控制
的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在皇
氏集团提出异议后自行或要求相关企业及时转让
或终止上述业务。如皇氏集团提出受让请求，则本
人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格
的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务
和资产优先转让给皇氏集团；
4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内
持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并
因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司
进行赔偿。
（二）规范关联交易的承诺：
1．本人及本人控制的企业将尽可能避免与皇氏集
团的关联交易，不会利用自身作为股东/董事之地
位谋求与皇氏集团在业务合作等方面给予优先于
其他第三方的权利；
2．本人不会利用自身作为皇氏集团股东/董事之地
位谋求与皇氏集团优先达成交易的权利；
3．若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人
及本人控制的企业将与皇氏集团按照公平、公允、
等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序， 并
按照有关法律、法规规范性文件的要求和皇氏集团
《公司章程》的规定， 依法履行信息披露义务并
遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董
事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与皇氏集团进行交易，亦不
利用该类交易从事任何损害皇氏集团及其他股东
的合法权益的行为；
4．本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间内
持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并
因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市 公
司进行赔偿。
控股股东黄嘉 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
首次公开发行 棣先生、副董事 发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 在担任公司
