焦点科技股份有限公司董事会
提名委员会工作细则第一章 总 则第一条 为规范焦点科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。提名委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第二章 人员组成第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事成员应至少为两名。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任。主任委员人选由董事长提名，董事会审议通过并任命。主任委员行使以下职权：
（一）负责主持提名委员会的工作；
（二）召集、主持提名委员会会议；
（三）督促、检查提名委员会会议决议的执行；
（四）签署提名委员会的重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第三条与第四条的规定补足委员人数。提名委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照法律法规和《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。第七条 提名委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第八条 董事会秘书负责提名委员会日常工作联络和会议组织工作。公司人力资源管理部门同时为提名委员会工作机构，承办具体工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻并提交合格的董事、高级管理人员候选人；
（三）对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四）审核独立董事的独立性；
（五）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）、高级管理人员的继任计划的有关事宜向董事会提出建议；
（六）对公司向全资、控股、参股子公司委派或更换的股东代表、推荐或更换的董事、监事人选进行考察，并向董事会提出建议；
（七）定期对董事会架构、人数和组成发表意见或提出建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案以书面形式提交董事会审议，或由董事会根据《公司章程》的规定提交公司股东大会审议。
第十一条 公司应提供提名委员会履行其职责所必需的经费和其他资源。
第十二条 提名委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
第四章 决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理和财务总监人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、经理和财务总监的选任程序如下：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理和财务总监人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理和财务总监人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查；
（六）向董事会提出人选的建议和相关材料；；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十五条 当符合以下条件时可召开提名委员会会议：
（一）当董事会换届选举前一个月；
（二）董事会成员不符合《公司章程》规定的董事数量要求；
（三）独立董事比例不符合法定要求的；
（四）增选增聘董事及高级管理人员的；
（五）经两名或两名以上的委员或主任委员认为必要时。
第十六条 提名委员会应于会议召开前三日通知全体委员，但紧急情况下可
不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 提名委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十条 会议表决采用记名书面表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 提名委员会会议应有完整的会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十四条 提名委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或提名委员会委员个人或其关系密切的家庭成员控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二十五条 发生第二十五所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则第二十七条 本工作细则自董事会通过之日起执行。本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管理人员是指总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第二十八条 本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。第二十九条 本细则解释权归属公司董事会。
焦点科技股份有限公司
2024年2月