证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2024-032
广东海大集团股份有限公司关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2023年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年6月28日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“2023年员工持股计划”）、《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》（以下简称“2023年员工持股计划管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2、2023年7月17日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划有关事项。
3、2023年8月25日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案》。由于公司实施了2022年度利润分配，公司董事会根据股东大会的授权和2023年员工持股计划的相关
规定，将2023年员工持股计划受让价格由23.90元/股调整为23.45元/股。公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
4、2023年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的10,272,108股公司股票已于2023年9月8日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2023年员工持股计划”专用证券账户。
5、2023年9月27日公司召开的第六届董事会第十四次会议及2023年10月9日公司召开的2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整2023年员工持股计划2023年考核年度的公司层面业绩考核指标等事项；同步修订2023年员工持股计划及其摘要、2023年员工持股计划管理办法中关于2023年考核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款，公司独立董事对以上事项发表了独立意见。
6、2024年4月19日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》，该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过。
二、2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的情况说明
2023年员工持股计划标的股票的锁定期为自2023年员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月为锁定期。锁定期满后，2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
2023年员工持股计划设置了公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。公司层面业绩考核指标为：以公司2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于260万吨（即2023年公司饲料对外销量不低于2,284万吨）。
2023年公司实际饲料对外销量为2,260万吨，低于2023年员工持股计划设置的公司层面业绩考核指标，公司2023年员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成。
三、2023年员工持股计划的后续安排
根据2023年员工持股计划的规定，若考核期公司层面的业绩考核目标未达成，则2023年员工持股计划对应的权益全部不得分配，由管理委员会收回，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则，在全部标的股票出售完成并在2023年员工持股计划清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。2023年员工持股计划尚在存续期内，2023年员工持股计划将继续严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。2023年员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用2023年员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以有关规定为准。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议记录；
3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况的法律意见书》。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O二四年四月二十三日