证券代码：002307 股票简称：北新路桥
新疆北新路桥集团股份有限公司
2023年向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年二月
新疆北新路桥集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
新疆北新路桥集团股份有限公司为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司竞争力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过165,000.00万元（已扣除财务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）及补充流动资金。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆北新路桥集团股份有限公司2023年向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、“交通强国”战略下，国家政策大力支持交通基础设施建设，建筑业市场空间广阔
在“交通强国”的战略指引下，国家政策大力支持交通基础设施建设。根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年“7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较2020年公路通车里程增加30.2万公里、高速公路通车里程增加2.9万公里、铁路营业里程增加1.9万公里、城市轨道交通运营里程增加3,400公里；最终实现“展望2035年，便捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成”的目标。交通基础设施建设离不开土木工程建筑行业企业的积极参与，建筑业市场空间广阔。
根据中国建筑业协会数据，2022年度全国建筑业企业（指具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业，不含劳务分包建筑业企业）完成建筑业总产值
31.2万亿元，同比增长6.5%。根据交通运输部数据，2022年度公路完成固定资
产投资2.9万亿元，同比增长9.7%；水路完成固定资产投资1,679亿元，同比增长
10.9%，交通运输现代化治理能力不断提升，有力支撑了改革开放持续深化。综合交通运输体制机制进一步完善，法治政府部门建设加快推进，供给侧结构性改革不断深化，奠定了交通运输体系坚实的基础，稳步推进“交通强国”战略的实现。
2、交通基础设施建设对于支持地方发展至关重要
作为稳定经济增长的“主力军”和引领生产力布局、促进城乡要素流动的重要支撑，交通基础设施建设对稳定投资、拉动经济增长的作用十分突出，并对区域城乡发展、民生改善、社会事业、扶贫攻坚的影响深远。只有交通运输进一步完善基础设施网络，才能不断提高运输服务水平、大力推进基本公共服务均等化、加快构建绿色低碳交通运输体系、着力提升运输安全应急保障能力、加快提升行业治理能力和水平，从而为经济持续健康发展，人民生活水平的提高，资源节约型、环境友好型社会建设提供强有力的支撑和保障。
我国各地方省、市、县加快交通发展的需求迫切，人民群众期望值越来越高，各地政府预计将持续保持较大的交通建设投入，交通运输保持中高速发展将成为常态，交通基础设施“先行官”的地位将进一步凸显。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、巩固公司市场地位，加速实现公司战略规划
公司二十多年的积累和发展，专注于交通建筑行业，自成立以来一直致力于品牌优势的建设与企业形象的塑造，通过不断提高产品质量和服务质量，使公司拥有了一定的品牌知名度和美誉度，得到了国内外客户的广泛认可。随着市场竞争的加剧，公司加速从单一业务向多元业务转变，从单纯的工程施工向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产业链转型升级，从单一业务区域向全国化、国际化的拓展，先后在国内24个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，具备了丰富的施工经验和较强的市场竞争力，并已完成投资、施工、运营等产业链上下游布局。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有助于巩固公司的市场地位，有利于加速实现公司战略规划。
公司积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“建筑业+”多元业务体系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、城市综合体业务、贸易物流，纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进而向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力。
2、充足公司资本金，满足未来发展的资金需求，提升公司竞争实力
建筑行业属于资金密集型企业，公司业务以公共交通基础设施建设领域的土木工程建筑施工为主，此类业务具有先期资本投入规模高、投资回报周期较长的特点，随着公司业务的发展，资金需求明显增加。
本次发行补充公司的资本金，一方面能够增加公司的资本实力，补充项目的投资资金，保障公司项目工期如期进行及顺利交付，从而提高公司营业收入及利润水平；另一方面能够增加公司的资产规模，具备更大型项目投标的资格和实力，为公司未来的业务开拓和新项目的实施提供更有力的资金和实力支持，抓住市场机遇，提升公司的竞争实力和市场地位。
3、优化公司财务结构，提升综合抗风险能力
截至2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司合并口径资产负债率分别为88.37%、88.34%、89.16%和89.53%，整体持续处于较高水平。通过本次向特定对象发行A股股票募集资金用于项目投资及补充流动资金，本次发行完成后，公司流动资金的稳定性、充足性将得到提升，权益资本将得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，提升综合抗风险能力，促进公司持续健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，是公司为把握行业发展机遇、更好满足市场需求而做出的重要战略布局，有利于增强公司盈利能力，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展，符合公司经营发展战略。本次募集资金投资项目投资金额较大，需要通过外部融资保障项目顺利建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司财务结构的稳健性，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的可规划性和可协调性，可以更好地支持公司战略目标的实现。公司通过向特定对象发行股票募集资金，将使公司总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，为后续发展提供有力保障。随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东建工集团在内的不超过35名特定投资者。除建工集团以外的其他对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东建工集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不低于2,000万元人民币（含本数）且不超过8,000万元人民币（含本数）。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象的选择范围、数量以及标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
建工集团不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，建工集团将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司已召开董事会和股东大会审议本次的发行方案并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式；
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次向特定对象发行股票符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过380,487,474股（含）。最终发行数量由深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票数量将按照相关规定作相应调整；
（4）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾六个月，前次募集资金已使用完毕，前次募集资金投向未发生变更且按计划投入；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）本次发行拟募集资金总额不超过165,000.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过46,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第一次会议、2023年第二次临时股东大会及第七届董事会第六次会议审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定地发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，关联股东回避表决，并经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东已通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于2024年6月底实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额165,000.00万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设公司2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2022年持平、增长10%和下降10%，并分别进行测算；假设2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2023年相同。
（5）在预测公司发行前后净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股票、归属于公司普通股股东的净利润对净资产的影响；假设2023年末净资产与2023年9月末持平。
（6）截至2023年12月31日，公司总股本为1,268,291,582股。
（7）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 基本情况和假设数据 | ||||
| 2023年末总股本（股） | 1,268,291,582 | |||
| 本次发行前总股本（股） | 1,268,291,582 | |||
| 本次向特定对象发行数量（股） | 380,487,474 | |||
| 本次向特定对象发行募集资金净额（万元） | 165,000.00 | |||
| 不同情况下财务指标影响 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 假设情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 46,317,954.14 | 46,317,954.14 | 46,317,954.14 | |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（元） | 23,987,295.21 | 23,987,295.21 | 23,987,295.21 | |
| 基本每股收益（元） | 0.0365 | 0.0365 | 0.0318 | |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.0189 | 0.0189 | 0.0164 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.0365 | 0.0365 | 0.0318 | |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.0189 | 0.0189 | 0.0164 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.34% | 1.34% | 1.08% | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.70% | 0.69% | 0.56% | |
| 假设情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 50,949,749.55 | 50,949,749.55 | 50,949,749.55 | |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（元） | 26,386,024.73 | 26,386,024.73 | 26,386,024.73 | |
| 基本每股收益（元） | 0.0402 | 0.0402 | 0.0349 | |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.0208 | 0.0208 | 0.0181 | |
| 稀释每股收益（元） | 0.0402 | 0.0402 | 0.0349 | |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.0208 | 0.0208 | 0.0181 | |
| 加权平均净资产收益率 | 1.48% | 1.47% | 1.19% | |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.77% | 0.76% | 0.62% | |
| 假设情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润同比下降10% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 41,686,158.73 | 41,686,158.73 | 41,686,158.73 | |
| 扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润（元） | 21,588,565.69 | 21,588,565.69 | 21,588,565.69 | |
| 基本每股收益（元） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0286 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.0170 | 0.0170 | 0.0148 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0329 | 0.0329 | 0.0286 |
| 稀释每股收益（扣非后）（元） | 0.0170 | 0.0170 | 0.0148 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.21% | 1.21% | 0.97% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 0.63% | 0.63% | 0.50% |
注：对每股收益、加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益及净资产收益率将可能出现一定程度的下降，摊薄公司的即期回报。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的提升。由于募集资金投资项目需要经历一定时间的建设期，不能立即产生效益，在此期间股东回报主要通过现有业务实现。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，将可能导致本次向特定对象发行股票完成后每股收益、净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。提请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行股票合理性的说明
1、本次募集资金投资项目的必要性
（1）积极响应“交通强国”建设的国家政策号召
2023年3月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》，提出了未来五年加快建设交通强国的行动目标和行动任务。提出到2027年，党的二十大关于交通运输工作部署得到全面贯彻落实，加快建设交通强国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国123出行交通圈”和“全
球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局起步。本次募集资金投资项目宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线），是积极响应国家交通强国发展战略、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》的具体行动，为我国综合交通运输体系的完善添砖加瓦。
（2）本次募集资金投资项目建设是促进长三角区域一体化发展，加快中原城市群积极参与长三角建设，统筹推进交通强国建设的重要举措
宿州至固镇高速公路（G3京台高速公路复线）起于宿州市东部城镇，南接固镇，可经固镇至蚌埠高速公路前往宁洛高速，经蚌埠向东可以快速到达南京，上海等长三角城市，是加快长三角区域一体化发展，完善皖北城市群与长三角地区的交通纽带，统筹区域经济社会协调发展的重要基础。
宿州至固镇高速公路（G3京台高速公路复线）项目内部可以加强皖北城市群内部城市（宿州、蚌埠等）的联通，是向南向东通达长三角中心区城市的又一高速通道。项目沿线农业优势突出，劳动力资源丰富，产业基础较好，文化底蕴深厚，市场潜力巨大，其实施将进一步改善地区出行条件，加强皖北城市群内部联系，促进皖北承接我国东部沿海地区产业转移，推进新型工业化、城镇化与农业现代化协调发展，促进沿线城镇协同发展，是落实国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要、《交通强国建设纲要》《促进中部地区崛起“十三五”规划》《中原城市群发展规划》《安徽省实施长江三角洲区域一体化发展规划纲要行动计划》等一系列经济发展战略的重要举措。
（3）本次募集资金投资项目建设有力支持地方经济社会发展
安徽重要的地理位置决定了其是南北、东西交通转化的重要枢纽。作为安徽境内3条南北向高速公路通道，G3京台高速承担了大部分的南北向交通量，车流量大，服务压力日趋加大，为G3京台高速建设新的南北向通道为其分担交通量已经日趋紧迫。宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）是《安徽省高速公路网规划修编（2020-2035年）》规划的徐州至蚌埠高速公路（S15）中的一段，属于安徽省所规划的“五纵十横”中纵二并行线的一部分，是徐州至蚌埠高速公
路的重要组成部分，也是G3京台高速公路复线的重要组成部分。
项目建成后可加强区域内部和周边地区的联系，对于加密皖北、合肥都市圈等区域高速公路网络，支持皖北振兴和提升合肥辐射功能，以及加快区域城镇体系布局调整、产业集聚，推动沿线经济社会发展具有重要的意义，支撑皖北城镇体系壮大，建设新型城镇化的需要。
（4）提升公司市场地位和竞争实力
在基础设施的建设领域，大型央企为建筑、公路、铁路等建筑行业的领头羊，地方企业则在各自区域建筑市场具备更强的竞争力，市场竞争日益激烈。
随着建筑施工行业中低端市场竞争的加剧，公司加速从单纯的工程施工，向设计施工总承包、BOT、EPC+F等承揽模式转变，从技术研发、勘察设计等全产业链转型升级。公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，形成了高效快捷的经营开发管理模式，初步实现了由低端项目向中高端项目、单一产业向多元产业转变的业务布局。
本次募集资金投资项目的实施，有利于公司构建基础设施相关多元化和纵向一体化的“建筑业+”多元业务体系，横向统筹发展基础设施、工程科技服务业、城市综合体业务、贸易物流，纵向以施工为支点，着力提升工程总承包能力，进而向“投资、建设、运营养护”的一体化方向发展，打造基础设施全产业链综合服务能力，提升公司的市场地位和竞争实力。
综上，本次募集资金投资项目具有必要性。
2、本次募集资金投资项目的可行性
（1）国家政策大力支持交通基础设施建设
根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2025年“7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网的主线基本贯通，普通公路质量进一步提高”，较2020年公路通车里程增加30.2万公里、高速公路通车里程增加2.9万公里、铁路营业里程增加
1.9万公里、城市轨道交通运营里程增加3,400公里；最终实现“展望2035年，便
捷顺畅、经济高效、安全可靠、绿色集约、智能先进的现代化高质量国家综合立体交通网基本建成”的目标。2023年3月，交通运输部、国家铁路局、中国民用航空局、国家邮政局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《加快建设交通强国五年行动计划（2023—2027年）》，提出了未来五年加快建设交通强国的行动目标和行动任务。提出到2027年，党的二十大关于交通运输工作部署得到全面贯彻落实，加快建设交通强国取得阶段性成果，交通运输高质量发展取得新突破，“四个一流”建设成效显著，现代化综合交通运输体系建设取得重大进展，“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”加速构建，有效服务保障全面建设社会主义现代化国家开局起步。
（2）公司在人员、技术、经验等方面储备充分，为募投项目实施提供充分保障在人员方面，公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人才和工人队伍，为募投项目实施奠定了坚实的基础。截至2023年9月30日,公司职工共计3,299人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2,177人，占比达到65.99%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1,838人，占比达到
55.71%。
在技术方面，公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势；过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术企业和科技型中小企业认定。
在资质方面，公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级等高级资质。公司的资质涵盖了路桥建设施工行业的诸多领域，且等级较高，保
障了公司市场竞争能力。
在高速公路建设运营经验方面，以2019年顺邵高速通车为标志，公司参与投资并施工总承包的多条高速公路如重庆渝长高速公路扩能改造BOT项目等陆续完工并进入通车运营，总运营里程达223.16公里，公司已具备丰富的高速公路建设运营经验。
因此，公司在人员、技术、经验等方面储备充分，为募投项目实施提供充分保障。
综上，本次募集资金投资项目具有可行性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为交通基础设施工程的建设与施工。
本次向特定对象发行募投项目紧紧围绕公司现有业务展开，募集资金将主要应用于宿州至固镇高速公路项目（G3京台高速公路复线）及补充流动资金。建设项目实施后，公司主营业务规模将进一步提升，助力公司业务发展规划目标实现，有效增强公司综合实力，进一步提升整体盈利水平，巩固市场地位，彰显品牌影响力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司拥有一支实践经验丰富、规模较大的工程建设专业技术人才和工人队伍，为募投项目实施奠定了坚实的基础。
截至2023年9月30日,公司职工共计3,299人，从构成来看，专业人员（包括安全、工程、技术、投资）2,177人，占比达到65.99%，从教育程度来看，本科及以上学历人员1,838人，占比达到55.71%。专业人员和教育程度较高人员占比较高。
（2）技术储备情况
公司企业技术中心获国家发改委批准为国家企业技术中心和公路路面及桥梁加固技术国家地方联合工程实验室（新疆兵团）创新能力建设项目，通过组建技术中心搭建科研创新平台，不断提升技术创新能力，形成了独特的技术优势；通过与长安大学、长沙理工大学等高校联合，持续加强技术人才吸纳和培养，不断完善企业技术创新体系；下属新疆北新科技创新咨询有限公司获国家高新技术企业和科技型中小企业认定。
（3）市场储备情况
公司先后在国内二十多个省（自治区、直辖市）和国外9个国家以BOT、EPC等多种高端方式承揽工程，并拥有公路工程施工总承包特级、工程设计公路行业甲级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级等高级资质。
综上，公司在人员、技术和市场等方面具有充足的储备，能够保障募投项目顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续盈利能力。本次发行完成后，公司将通过加快主营业务发展、加强募集资金管理、积极推进募投项目建设、严格执行和完善利润分配制度、强化内部控制和经营管理等措施，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。需要指出的是，相关措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
1、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将聚焦建筑主业，进行资源整合，夯实工程总承包转型成效，加强资本运作和资产经营，实现工程建设与金融业的有效融合，推进由“工”向“商”转变，成为以“投、融、建、管、养、运”业务为一体的具备基础设施全产业链综合服务能力的企业集团。
公司将积极构建基础设施相关多元化和纵向一体化的1+3的产业发展结构，形成覆盖现代化建筑全产业链的结构布局，发挥一体化协同作用，提升资源利用
效率，创造更大经济效益，实现产品质量更高、管理效益更好、产业结构更优，全面提升基础设施综合服务商能力。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，保证募集资金合理合法使用。同时，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
3、积极推进募投项目建设，争取尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，从而有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、严格执行和完善利润分配制度，保障公司股东利益回报
公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。未来，公司将继续严格执行和完善利润分配制度，强化投资者回报机制，努力提升公司股东回报水平。
5、强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、控股股东承诺
公司控股股东根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇二四年二月四日