股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2024-011号
南国置业股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为优化资产结构和资源配置，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司（以下简称“武汉澋悦”），转让价格为56,622.81万元。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“西安泷悦泰恒”）70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）,转让价格为2,547.97万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司（以下简称“北京海赋”），转让价格为19,118.52万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及武汉大本营应付电建地产及其子公司的78,289.30万元债务。
本次交易对方武汉澋悦、中电建丝路及北京海赋均为公司控股股东电建地产下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
2024年3月4日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次出售资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易标的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构备案，
本次交易无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方名称：武汉澋悦房地产有限公司
注册地址：武汉市硚口区易农街8号205室法定代表人：王磊注册资本：85,800万人民币主营业务：房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；房屋装修；商业运营管理；物业管理；房屋租赁；场地出租；院内停车管理；市场营销策划；广告设计、制作、发布及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权武汉澋悦房地产有限公司2023年度营业收入为257,441.03万元、净利润为-3,764.09万元，截至2023年12月31日的净资产为158,820.13万元，总资产为1,521,614.01万元。（上述数据未经审计）武汉澋悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，武汉澋悦房地产有限公司未被列为失信被执行人。
（二）关联方名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室112号法定代表人：殷伟奇注册资本：100,000万人民币主营业务：高端装备制造产业园区及配套地产的规划、投资、开发、建设及运营管理；商品房开发与销售；房地产信息咨询；公司受让地块内的土地开发；市政基础设施建设投资；项目投资；产业信息咨询；企业管理及企业咨询；企业内部管理人员培训；企业形象策划设计；水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、铁路、港口与轨道、机电安装、电力土木工程总承包、项目管理；园林绿化、钢结构、地基与基础、土石方、爆破与拆除、金属结构安装、起重设备安装、砼预
制构件、建筑防水、隧道隧洞、桥梁、城市轨道交通、机场场道、预应力、体育场地、堤防土木工程专业承包；境外工程业务承包；设备材料出口（国家限定或禁止的项目除外）；工程招标、勘察、测绘、设计、咨询；计量、质量检测业务；电力大件运输；设备租赁与服务、水工金属结构及启闭设备生产（限生产经营地）、安装；特种设备安装改造维修；机电设备改造检修业务；物业管理及服务（含供水、供电）、不动产租赁；承接（承修、承试）电力设施业务（凭许可证开展业务）；砂石料、混凝土生产（限生产经营地）与销售；钢材、电线电缆、五金电料、焊接材料、设备配件购销；企业自有设备和废旧物资处置（或让售）；金属非金属矿山采掘、施工；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司2023年度营业收入为18,194.76万元、净利润为-428.86万元，截至2023年12月31日的净资产为131,379.32万元，总资产为193,315.54万元。（上述数据未经审计）
中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司未被列为失信被执行人。
（三）关联方名称：北京海赋丰业房地产开发有限公司
注册地址：北京市丰台区城南嘉园益城园西侧甲一号108
法定代表人：侯新拓
注册资本：5,000万人民币
主营业务：房地产开发；房地产信息咨询；销售自行开发的商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其100%股权
北京海赋丰业房地产开发有限公司2023年度营业收入为383,210.75万元、净利润为-14,963.47万元，截至2023年12月31日的净资产为555,345.50万
元，总资产为839,833.88万元。（上述数据未经审计）北京海赋丰业房地产开发有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，北京海赋丰业房地产开发有限公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）武汉北都商业有限公司100%股权
公司名称：武汉北都商业有限公司主营业务：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋出租（租赁）中介服务；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；房地产开发，商品房销售；酒店经营管理；会展服务；房地产开发、商品房销售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）注册资本：19,800万人民币设立时间：2002-09-10注册地：湖北省武汉市江汉区姑嫂树12号主要股东及各自持股比例：南国置业股份有限公司持有其100%股权标的权属关系：本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年09月30日(经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 39,527.07 | 57,761.94 |
| 应收账款总额 | 119.08 | 340.60 |
| 负债总额 | 11,329.51 | 28,814.80 |
| 净资产 | 28,197.57 | 28,947.14 |
| 项目 | 2023年01-09月(经审计) | 2022年度(经审计) |
| 营业收入 | 459.71 | 788.41 |
| 利润总额 | -747.24 | -1,035.59 |
| 净利润 | -749.58 | -1,031.53 |
| 项目 | 2023年09月30日(经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 485.47 | 1,940.81 |
武汉北都商业有限公司不属于失信被执行人。除本次评估外，最近三年武汉北都商业有限公司不存在其他股权评估情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
（二）西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权
公司名称：西安泷悦泰恒置业有限公司主营业务：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；测绘服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)注册资本：5,000万人民币设立时间：2021-11-22注册地：西安国际港务区启航公园-总部办公区5号三楼301室296号主要股东及各自持股比例：武汉大本营商业管理有限公司持有其70%股权，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司持有其30%股权
标的权属关系：公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有本次关联交易的标的公司70%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年09月30日(经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 173,663.78 | 122,422.62 |
| 应收账款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 171,138.58 | 118,548.22 |
| 净资产 | 2,525.20 | 3,874.39 |
| 项目 | 2023年01-09月(经审计) | 2022年度(经审计) |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,464.20 | -314.35 |
| 净利润 | -1,349.19 | -517.17 |
| 项目 | 2023年09月30日(经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 73,654.99 | -24,987.32 |
西安泷悦泰恒置业有限公司不属于失信被执行人。
最近三年股权评估情况：
| 事项 | 评估基准日 | 评估方法 | 全部权益评估值 | 评估机构 | 与本次评估差异原因 |
| 武汉大本营对西安泷悦泰恒增资 | 2021年12月31日 | 收益法 | 1,498.45万元 | 北京中天和资产评估有限公司 | 本次评估时房地产开发项目处于开发末期，除自持物业及车位外，大部分房产已销售，大部分成本已支付。 在评估值方面，上次评估时房地产开发项目处于开发前期，项目尚未建设，项目成本投入较小；基于项目成本投入分配的项目收益不同，同时受房地产市场影响本次评估项目整体营业收入略低于上次评估项目整体营业收入。 在评估方法方面，上次评估房地产开发项目处于开发前期，项目尚未建设，项目成本投入较小；对存货采用成本法进行评估，资产基础法不能体现待开发项目的预期收益，故采用收益法对股东全部权益进行评估。本次评估对存货采用动态假设开发法，存货评估已考虑项目获利情况，故采用资产基础法对股东全部权益进行评估。 |
公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
（三）武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权
公司名称：武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
主营业务：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,000万人民币
设立时间：2021-02-25
注册地：武汉市洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼20层2014号
主要股东及各自持股比例：武汉大本营商业管理有限公司持有其100%股权。
标的权属关系：公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有本次关联交易的标的公司100%股权，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制
转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年09月30日(经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 53,055.17 | 47,373.00 |
| 应收账款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 56,717.08 | 49,908.35 |
| 净资产 | -3,661.91 | -2,535.35 |
| 项目 | 2023年01-09月(经审计) | 2022年度 (经审计) |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -1,070.43 | -2,315.86 |
| 净利润 | -1,126.57 | -2,315.86 |
| 项目 | 2023年09月30日(经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,370.76 | 15,209.66 |
武汉悦鹤企业管理咨询有限公司不属于失信被执行人。除本次评估外，最近三年武汉悦鹤企业管理咨询有限公司不存在其他股权评估情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方为了公平合理、定价公允，由符合《中华人民共和国证券法》
要求，并从事过证券服务业务的第三方北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司对3家标的公司进行了评估，具体情况如下：
（一）武汉北都商业有限公司
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《南国置业股份有限公司拟股权转让涉及的武汉北都商业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0014号），本次评估基准日为2023年09月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论：
经评估，武汉北都商业有限公司总资产账面值39,527.08万元，评估值67,952.32万元，评估增值28,425.24万元，增值率71.91%；净资产账面值28,197.57万元，评估值56,622.81万元，评估增值28,425.24万元，增值率
100.81%。增值的主要项目为投资性房地产，具体原因为：评估基准日房地产市场价格与公司获取项目时发生变动，导致投资性房地产评估价值的增值。
本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值56,622.81万元为定价依据。
（二）西安泷悦泰恒置业有限公司
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《南国置业股份有限公司拟股权转让涉及的西安泷悦泰恒置业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0016号），本次评估基准日为2023年09月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论：
经评估，西安泷悦泰恒置业有限公司总资产账面值173,663.78万元，评估值174,778.53万元，评估增值1,114.75万元，增值率0.64%；净资产账面值2,525.20万元，评估值3,639.95万元，评估增值1,114.75万元，增值率44.15%。
本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值3,639.95万元为定价依据。
（三）武汉悦鹤企业管理咨询有限公司
根据北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告《南国置业股份有限公司拟股权转让涉及的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（（北京）华源龙泰(2024)（评）字第0015号），本次评估基准日为2023年09月30日，选用资产基础法评估结果作为评估结论：
经评估，武汉悦鹤企业管理咨询有限公司总资产账面值53,055.17万元，评估值75,835.60万元，评估增值22,780.43万元，增值率42.94%；净资产账面值-3,661.91万元，评估值19,118.52万元，评估增值22,780.43万元，增值率
622.09%。增值的主要项目为非流动资产，主要体现为长期股权投资评估增值，具体原因为：长期股权投资北京金水慧业项目采用假设开发法进行了评估，评估考虑项目的预计经营利润导致评估增值。
本次交易以标的公司经评估的股东全部权益的评估价值19,118.52万元为定价依据。
五、关联交易协议的主要内容
（一）武汉北都商业有限公司100%股权
转让方：南国置业股份有限公司
受让方：武汉澋悦房地产有限公司
股权转让价格及支付方式：交易双方同意，本次股权转让价格以标的公司的股东全部权益价值的评估值确定，为56,622.81万元；交易双方同意，受让方以其受让的其母公司电建地产对转让方的债权共计56,622.81万元与本次股权转让价款相抵销。若在本协议生效日至向转让方发出债权转让通知之前，转让方直接向电建地产偿还了前述债权，受让方应对转让方补足标的股权交易差价。
交易双方同意，自标的股权全部变更至受让方名下之日起，即视为受让方依约履行了向转让方支付标的股权转让价款及转让方向受让方偿还债务的义务。
交易双方同意于本协议生效后5个工作日内办理完成标的公司的工商变更登记（股权变更登记日即为标的公司的“工商变更完成日”）。
期间损益：标的股权自2023年9月30日至工商变更完成日期间实现的损益由受让方承担或享有。
（二）西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权
转让方：武汉大本营商业管理有限公司
受让方：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司
股权转让价格及支付方式：交易双方同意，本次股权转让价格以标的公司的股东全部权益价值的评估值确定，为2,547.97万元（即标的公司100%股权价值
×转让方对标的公司的出资额/标的公司注册资本）。交易双方同意，受让方以其受让的其母公司电建地产对转让方的债权共计2,547.97万元与本次股权转让价款相抵销。
交易双方同意，自标的股权全部变更至受让方名下之日起，即视为受让方依约履行了向转让方支付标的股权转让价款及转让方向受让方偿还债务的义务。交易双方同意于本协议生效后5个工作日内办理完成标的公司的工商变更登记（股权变更登记日即为标的公司的“工商变更完成日”）。
期间损益：标的股权自2023年9月30日至工商变更完成日期间实现的损益由受让方承担或享有。
（三）武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权
转让方：武汉大本营商业管理有限公司
受让方：北京海赋丰业房地产开发有限公司
股权转让价格及支付方式：交易双方同意，本次股权转让价格以标的公司的股东全部权益价值的评估值确定，为19,118.52万元。交易双方同意，受让方以其受让的其母公司电建地产对转让方的债权共计19,118.52万元与本次股权转让价款相抵销。
交易双方同意，自标的股权全部变更至受让方名下之日起，即视为受让方依约履行了向转让方支付标的股权转让价款及转让方向受让方偿还债务的义务。
交易双方同意于本协议生效后5个工作日内办理完成标的公司的工商变更登记（股权变更登记日即为标的公司的“工商变更完成日”）。
期间损益：标的股权自2023年9月30日至工商变更完成日期间实现的损益由受让方承担或享有。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置及土地租赁等情况。本次关联交易完成后不存在伴随上市公司股权转让或在高层人事变动计划等其他安排，本次关联交易不会导致控股股东对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易符合公司战略定位，有利于进一步聚焦运营业务，整合资源，优化公司资产负债结构，降低财务费用。本次交易的标的收入合计占公司财务报表的总收入比例较小，不会对公司持续经营能力造成重大影响；同时，本次交易预计将对公司的财务状况产生积极影响，改善公司当期财务表现，预计将确认2024年度资产处置收益5亿元左右，具体以经年度审计机构审计确认后的结果为准。
本次交易的交易对象经商业化谈判确定，交易价格依据具备证券服务业务资格的评估机构出具且经备案的评估结果确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发送的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司及下属公司与武汉澋悦、中电建丝路、北京海赋已发生的关联交易金额分别为0万元、17.8万元、0万元，共计17.8万元。
九、独立董事专门会议核查意见
本次关联交易有利于优化公司资产结构及资源配置，进一步聚焦运营业务；本次关联交易符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第十三次临时会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第五次临时会议决议；
4、标的资产审计报告；
5、标的资产评估报告；
6、上市公司关联交易情况概述表。
南国置业股份有限公司
董事会2024年3月5日