南国置业股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会实施细则
1 范围
本细则规定了公司董事会提名与薪酬考核委员会的组成、职责权限和议事规则的要求。
本细则适用于公司董事会提名与薪酬考核委员会管理。
2 总则
2.1 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。
2.2 董事会提名与薪酬考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准、选择程序，以及其薪酬与考核进行研究并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。
2.3 本细则中薪酬考核事项所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。3 人员组成
3.1 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
3.2 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
3.3 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
3.4 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据3.1-3.3规定补足委员人数。
3.5 提名与薪酬考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被提名人选、被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行提名与薪酬考核委员会的有关决议。4 职责权限
4.1 提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、经理人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、经理的考核标准并进行考核，制定、审查董事、经理的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4.2 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东大会审议通过方可实施。
4.3 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4.4 公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
5 议事规则
5.1 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
5.2 提名与薪酬考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3 提名与薪酬考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
5.4 提名与薪酬考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
5.5 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
5.7 提名与薪酬考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存上述会议资料期限不少于十年。
5.8 提名与薪酬考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。6 附则
6.1 本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.3 本细则解释权归属公司董事会。