证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2021-022
美盈森集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知已于2021年4月15日送达。本次会议于2021年4月26日10:00起，在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事6人，以通讯方式出席的董事1人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》。
公司《2020年度董事会工作报告》内容详见公司《2020年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事郭万达、刘纯斌、谭伟向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并拟在公司2020年度股东大会上述职。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2020年度总裁工作报告的议案》。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2020年年度报告》及其摘要。《2020年年度报告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：
2021-024），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-025）。本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2020年度内部控制评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。公司《2020年度内部控制评价报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制评价报告》（公告编号：2021-026），《内部控制规则落实自查表》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
1、公司独立董事对公司《2020年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2021】第5-10043号《内部控制鉴证报告》。
以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2020年度募集资金存放与使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-027）。
1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2021】第5-10042号《募集资金存放与使用情况审核报告》。
2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2020年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见。
3、公司独立董事对公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润194,089,809.75元，以母公司2020年度实现的净利润615,296,256.55元为基数，提取10%法定盈余公积金61,529,625.66元，母公司截至2020年末可供分配利润为752,476,913.30元。
按照《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以2020年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金183,758,842.20元（含税）。
独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。
七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司2021年度审计机构。董事会建议2021年度审计费用为80万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2021-028）
独立董事已就本次续聘事宜发表明确同意的意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供
担保的议案》。为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币225,000万元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。上述被担保的控股子公司其他股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-029）。本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度绩效薪酬的议案》。公司董事会经审议同意公司高级管理人员2020年度绩效薪酬方案。独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于参股公司浙江甲骨文超级码股份有限公司未实现2020年度业绩承诺的议案》。
按照《股东协议》约定，顾惠波、杭州攀登者科技有限公司共同承诺甲骨文超级码2020年度经审计净利润不低于2,500万元。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，甲骨文超级码2020年度实现合并报表中扣除非经常性损益后的归属于标的公司所有者（母公司所有者）的净利润2,030.14万元，未实现承诺的净利润指标，但不低于年度承诺净利润的80%。
因此，按照《股东协议》有关约定，甲骨文超级码2020年度业绩未达到业绩承诺，但未触发股权回购条款。
公司将持续关注甲骨文超级码后续业绩，并督促其抓住“数字三农”等业务发展机遇，提升经营效率以实现经营业绩的提升。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：
2021-030）。
公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字【2021】第5-10044号《关于参股公司浙江甲骨文超级码科技股份有限公司业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议同意使用不超过人民币20,000万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。具体详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-031）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2021-2023）>的议案》。
鉴于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020）》已到期，为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023）》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
独立董事已就上述未来三年股东回报规划发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2021年第一季度报告全文》及正文。公司《2021年第一季度报告正文》内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2021-032）。公司《2021年第一季度报告全文》内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2021-033）。
十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
公司董事会经审议，认为本次会计政策变更是根据财政部发布的新租赁准则的规定，对相关会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及广大股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号2021-034）。
十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于下属全资子公司减资的议案》。
公司董事会经审议同意对公司下属全资子公司小美集科技有限公司、东莞市美之兰环保科技有限公司的认缴出资额进行减资，并授权公司经营管理层办理相关减资事宜。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属全资子公司减资的公告》（公告编号：2021-035）
十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。
根据公司的经营计划以及美莲检测有限公司、武汉市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森智谷科技有限公司未实际开展经营业务的情况，为优化资源配置，提高运营效率，董事会经审议同意对美莲检测有限公司、武汉市美盈森环保科技有限公司、苏州美盈森智谷科技有限公司进行注销，并授权公司经营管理层办理相关清算和注销事宜，具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注
销全资子公司的公告》（公告编号：2021-036）。
十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》。因证券工作开展需要，公司副总裁兼董事会秘书刘会丰先生不再兼任公司证券事务代表。公司董事会经审议同意聘任闻敏先生为公司证券事务代表，聘期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。（简历附后）
十八、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2020年度股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于2021年5月19日召开公司2020年度股东大会。公司2020年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-037）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2021年4月26日
附简历
闻敏先生：
1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，2016年加入公司，现任公司证券事务经理。截至目前，闻敏先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。闻敏先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规定的不得担任证券事务代表的情形，已通过了深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
证券事务代表闻敏先生联系方式如下：
联系电话：0755-29751877
传真号码：0755-28234302
电子邮箱：mys.stock@szmys.com
联系地址：广东省深圳市光明区新陂头美盈森集团证券部
邮政编码：518107