证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2021-012
美盈森集团股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议通知已于2021年3月23日送达。本次会议于2021年3月29日10:00起，在公司五号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7人，现场出席的董事3人，以通讯方式出席的董事4人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会继续全权办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》。为合法、高效地完成公司2020年度非公开发行A股股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会经审议同意提请公司股东大会授权董事会继续全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行董事会决议日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2.决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜；
3.制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
4.就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、验资、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、法律法规的修订、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行A股股票方案或对本次非公开发行A股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后续继续办理本次非公开发行的相关事宜；
6.办理本次非公开发行A股股票募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
7.批准与签署本次非公开发行A股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
8.在本次非公开发行A股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；
9.根据本次非公开发行A股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
10.办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
11.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于延长公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期的议案》。
鉴于目前公司本次非公开发行尚未取得中国证监会核准，董事会经审议同意将本次
非公开发行A股股票决议有效期自届满之日起延长十二个月至2022年4月20日。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长2020年度非公开发行A股股票决议有效期的公告》（公告编号：2021-014）。
独立董事已就本次延长决议有效期事项发表了同意的独立意见，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币35.20亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起1年；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：
| 序号 | 银行名称 | 拟申请授信额度 | 拟申请授信方式 | 拟申请授信期限 | 拟申请授信业务种类 |
| 1 | 招商银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过3亿元 | 信用、担保 | 一年 | 包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款等 |
| 2 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 不超过10亿元 | 信用、担保、抵押 | 不超过五年 | |
| 3 | 华夏银行股份有限公司深圳高新支行 | 不超过0.8亿元 | 担保 | 一年 | |
| 4 | 交通银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过2亿元 | 信用、担保 | 不超过两年 | |
| 5 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 不超过3亿元 | 信用、担保 | 一年 | |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 不超过1.5亿元 | 担保 | 不超过两年 | |
| 7 | 中国银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过2亿元 | 信用、担保 | 一年 | |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过2亿元 | 信用、担保 | 一年 | |
| 9 | 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 | 不超过2亿元 | 信用、担保 | 一年 | |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过4.2亿 | 信用、担保 | 一年 | |
| 11 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 不超过3.5亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 12 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 不超过0.5亿元 | 担保 | 一年 | |
| 13 | 广发银行股份有限公司东莞桥头支行 | 不超过0.5亿元 | 担保 | 一年 | |
| 14 | 华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行 | 不超过0.2亿元 | 担保 | 一年 | |
| 合计 | 不超过35.20亿元 | ||||
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的最新相关规定，结合公司实际情况，公司董事会经审议同意对公司《募集资金管理制度》进行了系统性的修订。
公司修订后的《募集资金管理制度》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
董事会经审议同意于2021年4月15日召开公司2021年第一次临时股东大会。公司2021年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一次临时股东大会通知》（公告编号：2021-015）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2021年3月29日