证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2021-028
深圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年3月28日下午14时，在公司会议室以现场、书面及通讯方式召开，会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中，独立董事刘来平、独立董事ZHANG MENG以书面方式出席会议，董事杨凌以通讯方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员、第五届董事会独立董事候选人朱厚佳列席会议，其中监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度总经理工作报告》。
总经理向董事会汇报了2020年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。
二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司现任独立董事何素英、刘来平、ZHANG MENG，离任独立董事韩文君、王红欣向董事会提交《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度董事会工作报告》的内容详见公司《2020年年度报告》“第三节、公司业务概要”章节及“第四节、经营情况讨论与分析”章节，《2020年年度报告》以及《2020年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年年度报告》及报告摘要。
该报告及报告摘要尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司2020年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司实现净利润50,134,857.16元，其中归属于母公司所有者的净利润60,864,986.08元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司2020年度提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润4,822,055,732.56元，本年度实际可供投资者分配的利润为4,305,787,442.64元。2020年12月31日，资本公积金为0元。
在综合考虑公司发展战略、盈利前景、资产状况及市场环境、非公开发行实施进展的前提下，现提出2020年度利润分配预案如下：
公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
该分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。根据相关规定，公司回购股份金额视同现金分红金额，纳入相应年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份14,032,191股，成交总金额为264,546,455.27元（不含交易费用），视同现金分红金额，纳入2020年度现金分红的相关比例计算；占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的434.64%。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定等要求，符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，综合考量了公司发展阶段、未来资金需求、非公开发行项目的进展情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，合法、合规。
独立董事对公司2020年度利润分配预案进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司发展战略、盈利前景、未来资金使用需求、资产状况、市场环境、非公开发行实施进展、股东回报规划等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》等规定和要求，有利于公司的健康持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，同意公司提出的2020年度利润分配预案并提交股东大会审议。
（《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、会议以9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司高级管理人员2020年度绩效薪酬及2021年度基本薪酬的议案》。独立董事发表如下意见：
2020年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效贯彻执行；内部控制体系规范、合法、有效。公司出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立、完善和运行情况，符合公司内部控制的现状。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）具有证券、期货相关业务资格，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在担任公司2020年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费拟为人民币70万元。
本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：
1、独立董事发表事前认可意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验，在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，保证了各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任和义务。我们同意将本议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见如下：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度的各项审计工作中，严谨公允、客观独立，较好地完成了双方约定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公允。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，保护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，建议审计费用为人民币70万元；并提交股东大会审议。
（《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为，本次会计政策变更，是根据财政部颁布和修订的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。该变更不会对公司当期和会计政策变更前的财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整。执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更，不会对公司当期和会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。（《关于会计政策变更的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名增补公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第五届董事会独立董事何素英女士因在公司连续担任独立董事时间即将届满六年，根据有关规定，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职务。为保障董事会的正常运作，经提名委员会审查通过，董事会提名增补朱厚佳先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会一致，自2020年年度股东大会审议通过之日生效。（简历附后）
本事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。
公司根据相关规定将独立董事候选人的相关信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网
站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。若独立董事候选人经股东大会选举通过，公司第五届董事会中，兼任高级管理人员职务的董事总计未超过公司董事总数的1/2。董事会不设由职工代表担任的董事。
独立董事对该议案发表如下意见：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、从业经验、详细的工作经历等情况后作出的，并已征得被提名人的同意；被提名人符合《公司法》、《公司章程》等规定的独立董事的任职资格和任职条件，能够胜任相关岗位职责的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条等规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。提名的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。我们同意提名增补朱厚佳先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后提交股东大会审议。（《关于独立董事任期届满辞职的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
由于何素英女士的辞职导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，根据相关法规和《公司章程》的规定，辞职报告将在新任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，其将继续履行其独立董事职责。
何素英女士的辞职生效后，将不再担任公司任何职务。公司对何素英女士在任职期间所做的贡献表示衷心地感谢！
十、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》。
为提高自有资金使用效率及收益，同意公司在满足正常经营和研发、生产、建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、证券公司等）理财产品。
投资理财产品的金额在人民币十五亿元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司经营良好，财务稳健，内控措施切实有效。在不影响公司日常经营和研发、生产、建设需求，保障资金安全的前提下，将短期自有闲置资金投资短期及低风险的金融机构（包括但不限于银行、证券公司等）理财产品，能提高自有资金使用效率，获得一定投资收益，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司使用自有闲置资金人民币十五亿元以内购买低风险及短期金融机构理财产品，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用。
（《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十一、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的议案》。
为满足境外子公司战略发展需要，同意公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）以自筹资金8,000万美元（或等值其他币种），在英属维尔京群岛投资设立全资子公司“Salubris Biotech Holdings Ltd.”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“BVI公司”），并通过BVI公司在英属开曼群岛设立全资子公司“Salubris Biotechnology Limited”（暂用名，以登记机关最终核准登记的名称为准，下称“开曼公司”）。
前述公司设立完成后，将由开曼公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。
董事会授权诺泰执行董事及相关新设公司执行董事负责签署与本次对外投资相关的对应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于子公司对外投资、境外子公司股权架构调整暨向子公司增资的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。）
十二、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的议案》。
同意公司以自有资金8,000万美元（或等值其他币种，约合港币62,117.65万元，以实际投资时汇率折算额为准），向全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）增资，增资款将用于诺泰对外投资新设子公司。
前述子公司设立完成后，将由新设公司以前述资金收购公司全资子公司信立泰（成都）生物技术有限公司持有的Salubris Biotherapeutics, Inc.（下称“美国Salubris”）100%股权；并对Salubris Biotherapeutics, Inc.增资，增资款用于美国Salubris日常经营研发。其中，收购股权金额为30,648.49万元人民币（或等值其他币种），剩余资金用于向美国Salubris增资。
对诺泰的增资完成后，公司对诺泰的投资总额将由33,833.13万港币增至95,950.78万港币（最终以实际投资时汇率折算额为准），诺泰仍为公司全资子公司。
董事会授权总经理负责增资子公司相关事宜的具体实施，授权期限至相关事宜全部办理完毕止。
（《关于使用自有资金增资诺泰国际有限公司的公告》详见信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十三、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》。
（《关于召开2020年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
上述第二、三、四、七、九项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二一年三月三十日
附：
深圳信立泰药业股份有限公司独立董事候选人简历
朱厚佳，中国国籍，无境外居留权，男，1965年12月生，经济学硕士，中国注册会计师。
历任蛇口中华会计师事务所经理、蛇口信德会计师事务所经理、深圳同人会计师事务所合伙人、天健会计师事务所深圳分所副主任会计师；曾先后兼任深圳市银之杰科技股份有限公司、深圳华强实业股份有限公司独立董事。2004年1月至今、2004年5月至今任深圳市宝利泰投资有限公司（未上市）及其下属控股子公司福州扎布耶锂业有限公司（未上市）董事长兼总经理，2016年6月至今任深圳中法会计师事务所副所长；2015年6月至2021年3月任深圳市联嘉祥科技股份有限公司（未上市）独立董事，2017年5月至今任万向德农股份有限公司独立董事，2019年3月至今任四川美丰化工股份有限公司独立董事，2020年5月至今任深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事。
除上述任职外，朱厚佳先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
朱厚佳先生未持有公司股份，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人；任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等有关规定，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
朱厚佳先生现任职务中，深圳市宝利泰投资有限公司及其下属控股子公司福州扎布耶锂业有限公司均为非上市公司且存在股权隶属关系，现仅为部分仓库出租业务而无其他生产经营活动，且有专人负责管理。且非上市公司的履职时间相对灵活，日常内部会议及其他履职任务较为简易，无需花费更多的时间承担履职责任。同时，朱厚佳先生承诺，若担任公司第五届董事会独立董事，能够勤勉尽
责地履行独立董事职责。朱厚佳先生具备履行独立董事职责所必需的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力，参加本公司日常内部会议及其他履职工作，有效履行独立董事职责，切实维护上市公司及全体股东利益，不会对上市公司规范运作和公司治理产生不利影响。