罗莱生活科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则 第一条 为了保护投资者和罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的有关规定，结合本公司《公司章程》等，制订本制度。
第二条 公司及公司关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在子公司董事会（执行董事）或股东大会（股东会）审议通过后，再由公司董事会、股东大会审议。
第四条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）接受或赠予资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联方共同投资；
（十八）其他约定可能造成转移资源或义务的事情以及有关法律法规认定属于关联交易的其它事项。第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（同为双方的独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）在过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章 基本原则
第十四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第十五条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰；
（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第四章 关联交易决策程序第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的，应当履行相应决策程序后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上的交易。未达到前款标准的关联交易，由董事长决定。应当披露的关联交易，经上市公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，经过独立董事专门会议审议通过。第二十一条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁、品牌授权等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行状况；
前款所称日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已履行相应的决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条 公司与关联人发生的下列关联交易，可免于按本制度的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
第二十四条 公司与关联人发生的下列关联交易，可免于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）符合法律、法规及规范性文件规定的其他情形。
第五章 回避制度
第二十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事具有下列情形之一的，不得参与表决：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十六条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十七条 除非有关联关系的董事按照第二十六条的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十九条 本制度第十四条第（二）项是指，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。
第六章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司将立即修订，报董事会及股东大会审议通过。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度生效后，公司原《关联交易管理制度》同时废止。
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2024年4月