证券代码：002287 证券简称：奇正藏药 公告编号：2024-027债券代码：128133 债券简称：奇正转债
西藏奇正藏药股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年4月17日，西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据公司经营需要，预计公司2024年度与公司控股股东甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司、持股5%以上股东西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司（以下简称“关联方”）的日常关联交易总额不超过人民币5,118.90万元，主要为产品交易、房屋租赁、提供劳务等；2023年度与关联方发生的日常关联交易总额为人民币1,984.28万元。
关联董事雷菊芳女士、关联监事贾钰女士回避表决。
本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供房屋租赁 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 租赁 | 市场价格 | 190,000.00 | 154,054.80 | |
| 小计 | 190,000.00 | 154,054.80 | ||||
| 向关联人销售商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 商品 | 市场价格 | 2,200,000.00 | 1,243,727.21 | |
| 小计 | 2,200,000.00 | 1,243,727.21 | ||||
| 购买关联人商品 | 陇西奇正药材营销有限责任公司 | 商品 | 市场价格 | 18,965,000.00 | 10,068,423.50 |
| 甘肃奇正实业集团有限公司及其他子公司 | 商品 | 市场价格 | 27,010,100.00 | 6,755,481.99 | ||
| 小计 | 45,975,100.00 | 16,823,905.49 | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 服务 | 市场价格 | 2,523,900.00 | 1,532,637.95 | |
| 小计 | 2,523,900.00 | 1,532,637.95 | ||||
| 西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司 | 服务 | 市场价格 | 300,000.00 | 88,453.39 | ||
| 小计 | 300,000.00 | 88,453.39 | ||||
| 合计 | 51,189,000.00 | 19,842,778.84 | ||||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生执行率（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供房屋租赁 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 租赁 | 154,054.80 | 170,000.00 | 2.73% | 90.62% | 不适用 |
| 小计 | 154,054.80 | 170,000.00 | 2.73% | 90.62% | |||
| 向关联人销售商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 商品 | 1,243,727.21 | 1,168,000.00 | 0.06% | 106.48% | 不适用 |
| 小计 | 1,243,727.21 | 1,168,000.00 | 0.06% | 106.48% | |||
| 购买关联人商品 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 商品 | 16,823,905.49 | 18,400,000.00 | 6.14% | 91.43% | 不适用 |
| 小计 | 16,823,905.49 | 18,400,000.00 | 6.14% | 91.43% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 甘肃奇正实业集团有限公司及其子公司 | 服务 | 1,532,637.95 | 2,030,000.00 | 1.69% | 75.50% | 不适用 |
| 小计 | 1,532,637.95 | 2,030,000.00 | 1.69% | 75.50% | |||
| 西藏宇妥文化发展有限公司及其子公司 | 服务 | 88,453.39 | 200,000.00 | 0.14% | 44.23% | 不适用 | |
| 小计 | 88,453.39 | 200,000.00 | 0.14% | 44.23% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为保证公司正常经营行为并提高审议效率，公司在预计2023年度关联交易额度时，按交易额度上限进行预计，部分关联方实际发生额低于预计额度超过20%，系公司根据实际需求未触发或减少向关联方采购商品行为所致，是正常的公司商业行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在 | 我们认为，公司2023年度关联交易实际发生额低于预计额度超过20%，系公司根据实际需求未触发或减少向关联方采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符合 | ||||||
| 较大差异的说明（如适用） | 客观实际情况，不会对公司经营产生重大影响，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 | |||||
| 合计 | 19,842,778.84 | 21,968,000.00 | 90.33% | |||
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况介绍
1、甘肃奇正实业集团有限公司（以下简称“奇正集团”）
法定代表人：雷菊芳注册资本：人民币1,000万元住所：甘肃省兰州市城关区（高新开发区）张苏滩808号主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外) 预包装食品(饮料制品、糖果制品、速冻食品、方便食品、调味品、果酱)及相关制品的批发零售 保健食品的批发零售(凭许可证有效期经营) 粮食加工品的批发零售 茶叶的批发零售 蔬菜制品(蔬菜干制品,食用菌制品)的批发零售 农产品收购批发零售 苗木、树木的种植与销售 中藏药材收购与销售 农副产品(不含粮食收购) 针纺制品、橡塑制品、金属制品、建筑材料、电工器材、民用洗涤用品、金属除锈剂、脱脂剂、转让膜、防腐剂、工艺品、日用杂品的销售 新型医药技术产品的研究开发 物业管理。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产206,234.46万元，净资产197,231.32万元，主营业务收入256.91万元，净利润11,346.18万元（未经审计）。
2、西藏宇妥文化发展有限公司（以下简称“宇妥文化”）
法定代表人：王志强注册资本：人民币100万元住所：拉萨市慈松塘路以北、教师新村以西主营业务：广播电视节目的策划、拍摄、制作和发行；销售金银珠宝首饰、工艺品（不含象牙及其制品和管制刀具）、艺术品、字画、旅游用品；房屋租赁、场地租赁、物业管理（不含保安服务）；房地产开发，商品房销售；仓储服务（不含易燃易爆及危化品的仓储）。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产90,216.45 万元，净资产88,854.87万元，主营业务收入680.89万元，净利润4,348.24万元（未经
审计）。
3、西藏奇正青稞健康科技有限公司（以下简称“青稞健康科技”）法定代表人：程若琼注册资本：人民币7,500万元住所：拉萨市经济技术开发区林琼岗路11号主营业务：农作物新品种、新技术研发、农产品收购、进出口贸易；生产销售青稞系列产品；保健食品的销售、土特产销售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产14,687.95万元，净资产-2,560.40万元，主营业务收入1,792.26万元，净利润-1,748.85万元（未经审计）。
4、兰州奇正生态健康品有限公司（以下简称“兰州健康品”）法定代表人：任中锋注册资本：人民币600万元住所：甘肃省兰州市安宁区众邦大道25号主营业务：食品、保健食品的研发、生产、加工、销售；体育器械的研发、制造、销售；初级农产品、日用百货、农副产品的销售；仓储服务（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及易燃易爆品）。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产6,285.00万元，净资产4,534.98万元，主营业务收入5,163.75万元，净利润1,280.48万元（未经审计）。
5、拉萨奇正白玛曲秘花园酒店有限公司（以下简称“拉萨白玛曲秘”）法定代表人：侯亚峰注册资本：人民币50万元住所：拉萨市慈松塘以北教师新村以西西藏宇妥文化公寓楼主营业务：住宿、洗浴、中餐类制售、房屋租赁、旅游商品的销售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产345.99 万元，净资产156.39 万元，主营业务收入201.12万元（不含税），净利润39.72 万元（未经审计）。
6、甘肃汇通物业管理有限公司（以下简称“汇通物业”）
法定代表人：李万武
注册资本：人民币100万元住所：甘肃省兰州市城关区雁园路601号甘肃省商会大厦1楼109室主营业务：物业管理；房屋租赁；机电设备维修（不含汽车维修）；家政服务（不含中介）；盆景、花卉出租；清洁用品、日用品、办公用品、五金交电、环保器材、体育器材的批发零售。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产933.27万元，净资产
708.66万元，主营业务收入913.89万元，净利润216.28万元（未经审计）。
7、宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司（以下简称“奇正沙湖”）法定代表人：丁亚锋注册资本：人民币5,000万元住所：宁夏银川市西夏区南梁农场主营业务：枸杞种植、收购、加工、销售；食品科学技术研究服务（枸杞深加工产品的研发）、示范推广、咨询服务；农业观光旅游；食品（预包装食品）的加工、生产、研发、销售；保健食品的生产与销售；初级农产品、农副产品的加工、销售；仓储服务；水果制品（水果干制品）、坚果、饮料作物的种植、收购、加工、销售；蔬菜制品（蔬菜干制品）的种植、收购、加工、销售；代用茶、含茶制品的生产、销售（分装销售）；饮料（果汁及蔬菜汁类、固体饮料类）的生产销售；电子商务服务。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产3,347.65万元，净资产492.51 万元，主营业务收入935.53万元，净利润-98.90万元（未经审计）。
8、西藏正健雪域药材有限公司（以下简称“正健雪域”）
法定代表人：贾钰注册资本：人民币1,500万元住所：西藏拉萨市柳梧新区察古大道以西1-3号路以南主营业务：中药材、藏药材的种植、采购、销售；中药材进出口贸易；冬虫夏草的收购、销售；农副产品收购、零售；食品、茶制品的销售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,403.43万元，净资产1,362.33万元，主营业务收入380.94万元，净利润-32.07万元（未经审计）。
9、陇西奇正药材有限责任公司（以下简称“陇西药材”）
法定代表人：贾钰
注册资本：人民币9,500万元住所：陇西县巩昌镇长安路中医药循环园区主营业务：中药饮片生产、销售；地产中药材（仅限按照农副产品管理的未经炮制的中药材，国家限制或禁止的品种除外）种植、购销、仓储及相关技术服务与技术开发；含茶制品和代用茶、蔬菜制品、水果制品、调味品生产、销售；中药材检测服务。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产57,824.13万元，净资产20,419.53万元，主营业务收39,909.28万元，净利润1,014.92万元（未经审计）。
10、陇西奇正药材营销有限公司（以下简称“陇西营销”）
法定代表人：贾钰
注册资本：人民币300万元
住所：陇西县巩昌镇长安路中医药循环园区
主营业务：中药材(国限品种除外)、中药饮片批发；毒性中药材、中药饮片的批发；医疗器械的销售；食品（预包装食品及散装食品 ）、农副产品、保健食品、农副土特产品、化妆品、日用百货、彩陶、陶瓷制品、工艺美术品；果品、蔬菜的批发、零售。（含互联网销售）。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,249.06万元，净资产-1,094.31万元，主营业务收入3,938.92万元，净利润-145.89万元（未经审计）。
11、靖远奇正免洗枸杞有限公司（以下简称“靖远奇正”）
法定代表人：贾钰
注册资本：人民币800万元
住所：靖远县靖安乡新合村
主营业务：农产品的种植、收购、筛选烘干、销售、试验示范、技术开发咨询服务。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产421.40万元，净资产-557.85万元，主营业务收入0.00万元，净利润-45.30万元（未经审计）。
12、林芝雪域资源科技有限公司（以下简称“雪域资源”）
法定代表人：扎西顿珠
注册资本：人民币2,000万元住所：西藏林芝市巴宜区八一镇白玛岗路生物科技产业园主营业务：原药材的种植、培育、加工及销售；中药饮片生产、销售；中药材种植、购销、仓储及相关技术服务与技术开发；瓶（桶）装饮用水、纯净水的生产及销售；手工皂加工、制造 （除危险化学品）、销售；日用化工系列产品的生产加工、销售；茶叶及茶制品、水果制品生产、销售；药用植物提取、加工；蔬菜（食用菌）收购、种植、销售；预包装食品、土特产、工艺品、日用百货的销售；仓储服务（除危险品）、自有房屋租赁、物业管理服务。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产7,264.07万元，净资产-488.52万元，主营业务收入144.75万元，净利润-570.87万元（未经审计）。
13、奇正马家窑陶瓷艺术培训中心（甘肃）有限责任公司（以下简称“马家窑培训中心”）法定代表人：代正忠注册资本：人民币100万元住所：甘肃省定西市临洮县滨河西路西侧马家窑陶瓷文化小镇主营业务：陶艺教育、培训、拓展活动；陶艺产品（艺术品）生产加工及零售；陶瓷文化类书刊、音像制品零售；陶艺设备租赁、出售；陶艺教学场所出租；会议组织及实施；陶艺及相关产品展览展示活动组织。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产5.99万元，净资产-109.80万元，主营业务收入19.63 万元，净利润-12.69万元（未经审计）。
14、临洮马家窑世界彩陶文化中心有限责任公司（以下简称“临洮马家窑”）
法定代表人：薛欣
注册资本：人民币3,000万元
住所：甘肃省定西市临洮县洮阳镇东大街4号
主营业务：彩陶、瓷产品的研究、设计、生产、销售；文化旅游设施、景区、休闲、娱乐项目的开发、建设、经营和管理；各类文化艺术交流活动及会议的组织、服务、展览、拍卖；餐饮服务；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；房地产开发，商品房销售；物业管理；蔬菜瓜果、苗木花卉的批发与零售，药材种植与销售；房屋租赁；酒店经营与管理。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产15,416.55万元，净
资产-2,783.85万元，主营业务收入397.38万元，净利润-726.61 万元（未经审计）。
15、西藏奇正旅游艺术品有限公司（以下简称“艺术品公司”）
法定代表人：王志强注册资本：人民币50万元住所：拉萨市慈松塘北路主营业务：生产、销售民族手工艺品（不含金银饰品）、土特产品（不含冬虫夏草）、宗教用品、金银珠宝首饰、珠宝玉石、天然宝石类矿石、古玩、字画、工艺品（不含象牙及其制品、管制刀具）、艺术品、旅游用品、自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营的或禁止的进出口商品和技术除外、凭资质备案证经营）。
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产431.69万元，净资产
120.37万元，收入32.95 万元，净利润-13.97万元（未经审计）。
16、甘肃蓝琉璃健康发展咨询有限责任公司（以下简称“蓝琉璃咨询”）法定代表人：杨群注册资本：人民币3,100万元住所：甘肃省兰州市城关区高新开发区张苏滩808号主营业务：保健、健康食品市场调研及营销策划，环保建筑材料的投资、开发及销售，项目投资与咨询（不含证券、期货）。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产8,075.32 万元，净资产2,807.76万元，主营业务收入0.00万元，净利润-18.11万元（未经审计）。
17、西藏云自在信息科技有限公司（以下简称“云自在科技”）
法定代表人：薛欣注册资本：人民币1,800万元住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路11号（西藏天麦力健康品有限公司办公楼202室）主营业务：互联网信息服务、计算机软件技术开发；工艺美术设计、电脑动画设计、广告制作、代理、发布；承办展览展示服务、组织文化交流、会议服务、市场调查服务；批发预包装食品、货物进出口；销售电子产品、保健品、服装、日用品、珠宝首饰、工艺品
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产81.97 万元，净资产
81.87 万元，主营业务收入39.86万元，净利润17.95万元（未经审计）。
18、西藏林芝极地生物科技有限责任公司（以下简称“林芝极地科技”）法定代表人：程若琼注册资本：人民币100万元住所：林芝市巴宜区八一镇德吉路2号主营业务：生产、销售瓶（桶）装饮用水、纯净水；保健食品、饮料、谷物生产及销售；中药材、林下产品的种植、加工及销售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产15.56万元，净资产-133.39万元，主营业务收入0.00万元，净利润-74.21万元（未经审计）。
19、甘肃奇正养老产业发展有限公司（以下简称“奇正养老产业”）法定代表人：蔡鹏注册资本：人民币500万元住所：甘肃省定西市临洮县八里铺镇水渠村十里铺110号主营业务：其他居民服务；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；食品、饮料及烟草制品专门零售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产3,145.12万元，净资产-311.35万元，主营业务收入8.20万元，净利润-636.01 万元（未经审计）。
20、兰州奇正中藏医医院有限责任公司（简称“兰州奇正中藏医医院”）法定代表人：王保注册资本：人民币81万元住所：甘肃省兰州市城关区张苏滩808号主营业务：中医、藏医的临床治疗；针灸、推拿及康复技术综合预防与保健；医学检验、医学影像（DR影像诊断、超声诊断、心电诊断）；藏药浴熏蒸及藏医外治理疗；中藏医饮片销售；健康保健医药咨询；中藏医院内制剂开发及技术研发；医疗器械的开发与销售；学术交流服务；医院管理咨询；企业营销策划。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产419.04万元，净资产-1,518.14万元，主营业务收入517.42万元，净利润-203.03万元（未经审计）。
21、西藏天麦科技有限公司（简称“西藏天麦科技”）
法定代表人：程若琼
注册资本：人民币2700万元住所：拉萨经济技术开发区林琼岗路11号西藏奇正青稞健康科技有限公司办公楼201室
主营业务：青稞产品的生产、加工及新技术的研发；粮食深加工、销售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产962.18 万元，净资产970.14万元，主营业务收入0.00万元，净利润-8.76万元（未经审计）。
22、西藏日喀则市奇正现代农业产业有限公司（简称“日喀则现代农业”）法定代表人：巴桑卓玛注册资本：人民币1000万元住所：西藏自治区日喀则市桑珠孜区江当乡主营业务：有机谷物种植；农产品粗加工；藏药材、中药材种植。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产379.94万元，净资产-13.01万元，主营业务收入30.44万元，净利润-10.46万元（未经审计）。
23、敦煌九色鹿鸣文化产业有限公司（以下简称“敦煌九色鹿鸣”）法定代表人：程若琼注册资本：人民币1000万元住所：甘肃省酒泉市敦煌市沙州镇新建路1号滨河国际大酒店4楼401主营业务：艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；非金属矿及制品销售；专业设计服务；文艺创作；茶具销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；宗教场所用品销售。最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产304.56万元，净资产-193.65万元，主营业务收入459.41万元，净利润-96.37万元（未经审计）。
（二）与公司的关联关系
1、奇正集团为公司控股股东，青稞健康科技、兰州健康品、奇正沙湖、正健雪域、陇西药材、陇西营销、靖远奇正、马家窑培训中心、临洮马家窑、云自在科技、奇正养老产业、兰州奇正中藏医医院、敦煌九色鹿鸣为奇正集团的控股子公司，汇通物业为奇正集团可以施加重大影响的其他企业，以上公司均与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形；
2、宇妥文化为持有公司5%以上股份的法人，拉萨白玛曲秘、雪域资源、艺
术品公司、蓝琉璃咨询、林芝极地科技为宇妥文化全资子公司，以上公司均与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。
3、日喀则现代农业、西藏天麦科技为受同一最终方控制的企业，以上公司均与公司构成关联方，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续且经营正常，根据历年实际履约情况，上述关联方均具备充分的履约能力，向公司支付的款项形成坏账可能性较小。
经查询，上述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价原则和依据
确定每项产品的费用时应参照以下标准和顺序：关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。某项产品的市场价格，应按以下方法确定：首先应参照本市第三方提供的类似产品的正常的、公平的价格予以确定；若没有第三方提供类似的产品可资参照，则原则上依据甲方提供产品的实际成本（含增值税、印花税等税费）加5％的利润予以确定。
2、交易价格
数量×单价。
3、付款安排和结算方式
双方就所提供的产品，按双方约定的支付时间和方式向乙方支付相关费用。如果未对某一项产品的付款时间作出约定的，付款时间便为对方提供产品后1个月内。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会、监事会审议通过后，公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司2024年预计与关联方发生的关联交易，是公司日常经营所需。
2、公司与关联方之间的交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门委员会意见
公司第五届董事会独立董事专门会议召开第一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司2024年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事雷菊芳应予以回避表决。
六、监事会意见
监事会认为，公司2024年预计发生的日常关联交易在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场经营规则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易事项不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。监事会同意公司2024年度与关联方预计发生的日常关联交易事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日