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董事会议事规则（2024年4月修订）第一章 宗旨第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的构成和职权第二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。第四条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(六) 制订公司的股东回报规划方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 决定公司因《公司章程》第二十四条第(三)、(五)、(六)项规定的
情形收购本公司股份；
(十八) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条 除公司控股子公司以外，公司不为其他任何企业、单位及个人提供担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。下列担保行为经董事会审议通过后，还须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的相互担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
(六) 交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议第（二）款规定担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
(一) 交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资
产的50％；
(五) 交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％；
(六) 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或
者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议；
(七) 年度借贷总额超过公司最近经审计的净资产值的50%的借贷额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司直接或间接持股比例超过50％的子公司出现本条所述情形的，视同公司的行为。
第三章 董事的权利、义务和职责第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第八条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因董事的辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。第十条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十三条 股东大会采取累积投票制度选举董事。即股东在选举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，但该股东所累积投
出的票数不得超过其享有的总票数，否则该股东的投票无效。
股东大会表决后，依据候选董事得票多少决定当选，但候选人获得票数不得少于出席股东大会股东所代表股份数的二分之一。如出现得票相等的情况致使符合当选条件的董事人数大于应选董事人数时，股东大会只对引起前述情况的并列人员进行新一轮选举；如符合当选条件的董事人数少于应选董事人数，应就应选董事人数与当选董事人数的差额再次选举。第十四条 公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。第十五条 董事享有下列权利：
(一) 出席董事会会议，并行使表决权；
(二) 根据公司章程的规定或董事会的委托代表公司；
(三) 根据公司章程的规定或董事会的委托执行公司业务；
(四) 根据公司章程的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；
(五) 获得相应标准的报酬或津贴；
(六) 法律、法规、公司章程及股东大会授予的其他职权。
第十六条 独立董事除具有相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司应当承担独立董事聘请专业机构行使职权时所需的费用。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 董事实行以下回避制度：
(一) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司领导班子内任职；
(二) 不得安排其直系亲属及主要社会关系在公司办公室、人事、财务、审
计等部门任负责人；
(三) 不得安排其直系亲属及主要社会关系担任下属企业主要负责人。
第四章 董事长的职权第二十一条 董事长是公司的法定代表人。第二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权和其他应由法定代表人行使的职权。
第二十三条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会在闭会期间，授权董事长与副董事长磋商研究后决定除下列应当由公司董事会决策之外的其他交易事项：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
(六) 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或
者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在300万元以上且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议；但公司与关联方之间的单次关联交易，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，还应提交股东大会审议；
(七) 单项发生金额或连续12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产
值的5％以上的抵押或对外担保；
(八) 董事会批准的年度借贷总额以外的单项借贷合同。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事长在上述权限内的决策事项和执行情况，应在下一次召开董事会时向董事会报告。
第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会工作程序
第一节 投资决策程序
第二十五条 董事会委托公司总经理组织有关部门和人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资方案，提交董事会。
第二十六条 董事长主持董事会审议并提出审议报告；董事会审议前，可
根据需要请战略委员会提出咨询意见。
第二十七条 董事会根据审议报告，形成董事会决议；须经股东大会批准的，形成议案后提交股东大会审议。第二十八条 决议由总经理负责组织具体实施。
第二节 财务工作程序
第二十九条 董事会委托公司总经理组织有关部门和人员拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损等方案，提交董事会。
第三十条 董事长主持董事会会议审议并提出评价报告；董事会审议前，可根据需要请审计委员会提出咨询意见。
第三十一条 董事会根据评价报告，制定出方案后提请股东大会审议；股东大会审议通过后，由总经理负责组织具体实施。
第三十二条 董事会根据权限可自行决定的其他财务方案由总经理组织有关部门和人员拟订方案，提请董事会审议，决议通过后由总经理负责组织具体实施。
第三节 重大事项工作程序
第三十三条 由董事长主持董事会会议，对有关事项进行研究，判断其可行性；必要时可先请战略委员会提出咨询意见。
第三十四条 需经股东大会批准的，董事会审议形成议案，提交股东大会审议。无须股东大会批准的由董事会审议通过，并形成决议。
决议通过后，由总经理负责组织具体实施。
第四节 董事会检查工作程序
第三十五条 董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事或财务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促公司总经理予以纠正。
第六章 董事会下设机构第一节 董事会专门委员会
第三十六条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事占多数并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。第三十七条 战略与可持续发展委员会的主要职责是：
(一) 制订公司长期发展战略规划；
(二) 监督、核实公司重大投资决策；
(三) 制定ESG政策，设定ESG管理目标；
(四) 监督ESG目标愿景及策略的实施；
(五) 监督ESG对外披露。
第三十八条 审计委员会的主要职责是：
(一) 指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投
资责任追究工作体系建设；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 审核公司的财务信息及其披露；
(六) 审核公司风险管理、合规管理基本制度和年度报告；
(七) 研究公司风险管理、合规管理重大事项或提出意见建议；
(八) 监督、评价公司的合规管理工作，审查公司在遵守法律及监管规定方
面的执行情况；
(九) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第三十九条 提名委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 负责研究和制订董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核
及提出建议；
(二) 负责研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十一条 各专门委员会经董事会批准后可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。
第二节 董事会秘书办公室
第四十三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。
第四十四条 董事会秘书办公室由公司董事会秘书领导，应协助董事会秘书做好以下工作：
(一) 公司股东大会、董事会的日常事务等秘书服务；
(二) 负责公司股东大会、董事会召集的各种会议的组织安排及服务工作；
(三) 接受股东、董事和经营管理部门提出的各项议案，并按规定程序提交
董事会讨论；
(四) 负责起草公司股东大会、董事会、监事会的报告书、决议、决定、纲
要、通告、通知、公告等文件；
(五) 负责公司股东大会、董事会及公司的相关文件的档案管理工作；
(六) 管理公司的信息披露工作；
(七) 负责研究、整理、汇编公司股东大会、董事会所需要的相关信息、资
料工作；
(八) 负责董事会所属咨询机构的各项管理服务工作；
(九) 董事会安排的其他工作。
第四十五条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，由董事会委任。
第四十六条 董事会秘书应当履行下列职责：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；
(三) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交
易所报告并披露；
(五) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
(六) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交
易所问询；
(七) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培
训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
(九) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(十) 使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、应遵守
的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程有关规定；
(十一) 协助董事会行使职权。在董事会违反法律、法规、规章、政策、公
司章程有关规定时，应当及时提出异议；
(十二) 为公司重大决策提供咨询和建议；
(十三) 办理公司与投资人之间的有关事宜；
(十四) 公司章程和《深圳证券交易所上市规则》所规定的其他职责。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可直接向有关证券监督管理机构报告。
第四十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 本公司现任监事；
(五) 深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十九条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第五十条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应及时公告并说明原因。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券监管机构提交个人陈述报告。
第五十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 第四十八条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件等相关规定或公司章程，给投资
者造成重大损失。
第五十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办事项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并同时尽快确定董事会秘书的人选；指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
第七章 董事会会议制度
第一节 定期会议第五十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。第五十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二节 定期会议的提案第五十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三节 临时会议第五十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 二分之一以上独立董事提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四节 临时会议的提议程序第五十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
第五十九条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第六十条 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第六十一条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第五节 会议的召集和主持
第六十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六节 会议通知
第六十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第六十四条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七节 会议通知的内容
第六十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
第六十六条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第八节 会议通知的变更
第六十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
第六十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九节 会议的召开
第六十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第七十条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十节 亲自出席和委托出席
第七十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第七十二条 委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码；
(二) 委托人不能出席会议的原因；
(三) 代理事项和有效期限；
(四) 委托人对每项提案的简要意见；
(五) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(六) 委托人和受托人的签字、日期等。
第七十三条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第七十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一节 关于委托出席的限制
第七十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十二节 会议召开方式
第七十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三节 会议审议程序
第七十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第七十九条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第八十条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第八十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十四节 发表意见
第八十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第八十三条 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十五节 会议表决
第八十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第八十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，待下次董事会会议表决。
第八十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第八十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六节 表决结果的统计
第八十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
第八十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
第九十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十七节 决议的形成
第九十一条 除本规则第九十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第九十二条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第九十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十八节 回避表决
第九十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。第九十五条 在董事回避表决的情况下，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第十九节 不得越权第九十六条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十节 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定第九十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十一节 提案未获通过的处理第九十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二节 暂缓表决第九十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三节 会议记录第一百条 董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 关于会议程序和召开情况的说明；
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四节 会议纪要和决议记录第一百〇一条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会秘书办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十五节 董事签字第一百〇二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第一百〇三条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六节 决议公告
第一百〇四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十七节 决议的执行第一百〇五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十八节 会议档案的保存第一百〇六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第一百〇七条 董事会会议档案的保存期限为10年。
第八章 附则第一百〇八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第一百〇九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第一百一十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第一百一十一条 本规则由董事会解释。
武汉光迅科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十六日