北京久其软件股份有限公司对深圳证券交易所关于公司2020年年报问询函的回函深圳证券交易所上市公司管理部：
北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）于2021年5月20日收到贵部下发的《关于对北京久其软件股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第157号）（以下简称“问询函”）。公司董事会接到问询后，高度重视，组织公司相关人员及中介机构对问询事项进行认真核查及分析，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）就部分关注事项进行审核并发表专项意见。
公司就关注事项具体说明如下：
一、 2017年，你公司收购上海移通网络有限公司（以下简称“上海移通”）51%的股权，交易作价7.344亿元，并根据上海移通2016、2017、2018年的业绩承诺完成情况分三期支付股权转让款（每期支付2.448亿元）。截至目前，你公司尚未支付第三期股权转让款。
2018年3月，你公司向控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）购买上海移通49%的股权，交易作价8亿元。
2019年1月，你公司发现上海移通原股东涉嫌合同诈骗及个别员工涉嫌公章造假。2019年9月，你公司向控股股东的关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”）出售上海移通100%的股权，交易作价3.03亿元。上海移通自2019年10月31日起不再纳入你公司合并范围。
2020年，你公司根据检察院《起诉书》及相关证据对上海移通合同诈骗事实的认定，预计无需继续履行上海移通股权转让款的支付义务，确认结转营业外收入24,480.00万元。
（一） 请说明收购上海移通时的业绩补偿承诺、补偿方案、业绩完成情况，截至目前交易对方应履行的补偿义务，业绩补偿进展情况。
【回复】：
1、业绩补偿承诺及补偿方案
（1）业绩承诺
根据交易各方于2017年1月20日签订的《北京久其软件股份有限公司、北京久其科技投资有限公司与Etonenet（HongKong）Limited（以下简称“香港移通”)、黄家骁、张迪新收购上海移通网络有限公司、上海恒瑞网络信息有限公司之总协议书》（以下简称“收购协议”）中的约定：
香港移通的实际控制人黄家骁（以下简称“业绩承诺方”）承诺：上海移通2016年度、2017年度、2018年度（以下合称“业绩承诺期限”）实现的合并税后净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元和13,500万元，即三年承诺实现税后净利润总额不低于人民币31,900万元（“承诺金额”）。前述税后净利润以经上市公司聘请的有证券从业资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》中标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润中孰低者（“扣非前后孰低”）为计算依据。
（2）利润补偿约定
若标的公司业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”或“实现净利润金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则转让方应于该年度标的公司专项审计报告出具后1个月内向受让方支付业绩补偿。具体补偿方式如下：
①在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的80%、但不足100%时，业绩承诺方应以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确认：
业绩承诺方当年应补偿金额=截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额
②在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的80%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：
业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试补偿约定
在业绩承诺期限届满时，受让方应当聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如：期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则业绩承诺方应对受让方另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金额。业绩承诺方承诺按照下列顺序对受让方进行补偿：
①以受让方未向转让方支付的交易价款冲抵；
②未支付交易价款部分不足补偿的，转让方以其自有资金或自筹资金对受让方进行补偿。
2、业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月15日出具的标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZE50017号《审计报告》，经审计的上海移通2016年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为8,923.16万元，高于2016年净利润承诺数8,000万元，完成度为111.54%，完成了2016年度的业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月12日出具的标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZG10985号《上海移通网络有限公司审计报告》，
经审计的上海移通2017年度净利润为10,115.12万元，低于2017年净利润承诺数10,400万元,完成度为97.26%，未完成2017年度的业绩承诺。但因上海移通2016年度和2017年度累计实现净利润为19,038.28 万元，累计承诺净利润为18,400万元，累计实现数高于累计承诺数，因此根据收购协议，业绩承诺方（即补偿义务人）无需向受让方支付业绩补偿。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月26日出具的保留意见的信会师报字[2019]第ZG11460号《上海移通网络有限公司2018审计报告（合并）》，经审计的上海移通2018年度净利润为4,933.45万元，低于2018年净利润承诺数13,500万元，完成度为36.54%，未完成2018年度的业绩承诺。由于上海移通2016-2018年度累计实现净利润为23,971.73万元，累计承诺净利润为31,900万元，累计实现数低于累计承诺数，因此根据收购协议的约定，业绩承诺方（即补偿义务人）应向受让方支付业绩补偿。
3、截至目前交易对方应履行的补偿义务
根据上述承诺期内业绩完成情况，上海移通2016-2018年度累计实现净利润为23,971.73万元，累计承诺净利润为31,900万元，累计实现数低于累计承诺数的80%，根据交易各方签订的收购协议的约定，业绩承诺应补偿金额=（截至当年年末累积承诺金额-截至当年年末累积实现金额）÷业绩承诺期限内各年的承诺金额总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额=(319,000,000.00元-239,717,269.89元)÷319,000,000.00元×1,450,000,000.00元-0元=360,376,045.95元。
除业绩承诺补偿外，根据各方签订的收购协议约定，承诺方还应承担减值测试补偿责任。根据银信资产评估有限公司于2019年4月25日出具的银信财报字（2019）沪第233号《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海移通网络有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11235号《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》，公司因收购上海移通51%股权形成的商誉发生减值64,766.04万元。根据收购协议约定，商誉减值应补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期限内已补偿现金总金额，即前述期末减值额扣除其已
支付的业绩承诺补偿金额后的余额，为业绩承诺补偿方实际应向公司支付的减值测试补偿金额。
综上，因为业绩承诺方未完成业绩承诺金额，根据收购协议2.4条第（4）项规定，公司不存在对出售方支付第三笔交易价款2.448亿元的付款义务，因此，业绩承诺方即香港移通实际控制人黄家骁应向公司进行业绩承诺补偿及减值测试补偿共计6.4766亿元（已向公司补偿0元）。上述补偿义务主要依据收购协议以及会计师出具的相关报告计算得出，后续若收购协议被司法审判机关判定解除或无效，则收购协议相关方应当向受让方退回交易价款，在此种情况下，上述补偿将因收购协议解除或无效而不再执行。因此公司将根据司法审判最终结论，在最大范围内追偿因本次收购发生的损失。
4、业绩补偿进展情况
根据收购协议约定，业绩承诺方应于2018年度上海移通专项审计报告出具后1个月内，向受让方支付业绩补偿。但截止目前，业绩承诺方超期未履行承诺。
（二） 年报显示，你公司于2019年10月31日将上海移通调出合并范围，而你公司将对上海移通的第三期股权支付款确认为2020年度的营业外收入。请你公司说明将上海移通调出合并范围时点的判断依据，相关处置款的收回时间，并说明将股权支付款确认为营业外收入的会计处理是否合规，营业外收入的确认时点及判断依据，确认期间是否合规，未在2019年确认收入的原因，是否存在延后确认收入避免2020年亏损的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、将上海移通调出合并范围时点的判断依据
2019年9月16日，公司与关联方启顺通达、上海移通共同签署《北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以评估师事务所出具的《评估报告》中确定的标的股权评估值为定价基础，上海移通股权作价30,300.00万元进行交易。同时，久其软件与上海移通、启顺通达以及控股股东久其科技签署了《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》，久其科技签署了《北
京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》，于协议及承诺函中就启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对公司造成损失的情形作出了补偿安排及承诺。2019年9月16日，前述股权转让交易及相关协议的签署已经启顺通达股东会批准。
2019年9月16日，前述股权转让交易及相关协议的签署已经公司第六届董事会第四十三次（临时）会议审议通过，并提交股东大会审议。2019年10月10日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于签订<北京久其软件股份有限公司与北京启顺通达科技有限公司关于上海移通网络有限公司的股权转让协议>的议案》。
2019年10月23日，启顺通达已按照股权转让协议的约定向公司支付完毕全部30,300.00万元股权转让价款；公司与启顺通达已完成上海移通经营管理工作的交接。
2019年10月31日，上海移通向上海市静安区市场监督管理局办理法定代表人、主要成员、章程等工商变更登记。由于公司尚未解除上海移通的股权质押，故上海移通未办理股东变更登记。因启顺通达同意豁免此项交易先决条件，且双方已完成实质性交割，故上海移通股权质押未解除及未完成股权变更登记的情形不影响主要交易内容的执行和股权的实质性交割。此外，公司和启顺通达签署《交割确认函》，确认：“双方已于2019年10月31日完成上海移通各项工作的交接，上海移通自2019年10月31日起不再纳入久其软件合并范围”。
因此，截至2019年10月31日，公司和启顺通达双方已完成上海移通股权及控制权的实质性交割，公司丧失对上海移通的控制，不再将其纳入合并范围，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、相关处置款的收回时间
公司自启顺通达收到股权处置款情况如下：
单位：万元
| 收回时间 | 金额 |
| 2019年10月16日 | 6,150.00 |
| 2019年10月22日 | 3,000.00 |
| 2019年10月23日 | 21,150.00 |
| 合计 | 30,300.00 |
3、股权支付款确认为2020年度营业外收入的说明
2017年，公司并购上海移通，协议约定公司根据业绩承诺完成情况分期履行股权转让款支付义务。2019年初，公司发现上海移通原股东涉嫌合同诈骗及个别员工涉嫌公章造假并报案。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司、上海移通2018年度财务报表进行审计，上海移通未完成2018年度业绩承诺，且上海移通商誉经评估测试发生减值，触发原收购协议中的补偿约定，业绩承诺方（即补偿义务人）应向公司履行补偿承诺。根据收购协议约定，公司有权以未支付的股权转让款冲抵业绩承诺方的补偿款，而补偿义务人按前述审计结果及收购协议约定应补偿的款项大于第三笔股权转让款2.448亿元，因此公司认为无需再向受让方支付第三笔股权转让款。
2019年初，香港移通就公司未支付第三笔股权转让款2.448亿元提起仲裁申请并于2019年4月22日获得上海仲裁委员会受理。截至2020年4月23日公司董事会审议批准2019年度财务报表时，上海移通刑事案件尚处于公安机关侦查阶段，前述仲裁案也处于审理程序中，刑事案件及仲裁案件的进展、结果均存在较大不确定性，公司无法对第三笔股权转让款履行的可能性作出判断。因此，以当时的情况来看，确认该股权转让款无需支付并计入2019年度营业外收入的条件并不满足。
上海移通刑事案件移送检察机关后，检察机关于2020年7月以涉嫌合同诈骗罪为由向人民法院提起了公诉。人民法院于2021年1月开庭审理，被告香港移通缺席未应诉，其余被告人在庭审时均表示对检察机关起诉书中指控的事实无异议。此外，公司聘请律师根据相关事实对上海移通案件涉及的相关纠纷出具《法律意见书》。因此，截至2021年4月15日公司董事会审议批准2020年度财务报表时，公司根据2020年获取的事实及证据以及资产负债表日后获取的截至资产负债日已存在的事实及证据判断第三笔股权转让款的支付义务无需继续履行，计入2020年度营业外收入。
综上，公司根据检察机关《起诉书》及相关证据对上海移通合同诈骗事实的认定，结合上述事实及证据分析判断无需继续履行上海移通股权转让款的支付义务，故于2020年度将该股权转让款作为无需支付的应付款项计入营业外收入，符合《企业会计准则》的相关规定。公司因2019年度财务报表批准时未获取充分证据判断未来继续履行第三笔股权转让款支付义务的可能性，故不满足于2019年度确认该股权转让款无需支付并计入营业外收入的条件，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在延后确认收入避免2020年亏损的情形。
4、会计师核查及意见
针对久其软件将上海移通调出合并范围的处理，会计师执行的主要审计程序包括：
（1）获取了久其软件与启顺通达和久其科技就转让上海移通股权所签署及出具的相关协议、承诺函、豁免确认书、交割确认函等文件，查阅启顺通达股东会决议、久其软件股东大会决议；
（2）获取了上海移通经营管理工作交接记录、工商变更备案登记文件等，检索了关联方启顺通达、上海移通于国家企业信用信息公示系统、百度企业信用网站所公示的相关信息等；
（3）获取了久其软件关于股权转让交易的会计处理凭证及银行回单等原始单据。
经核查，会计师认为，久其软件于2019年10月31日因丧失控制权将上海移通调出合并范围的处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
针对久其软件将无需履行支付义务的股权转让款计入营业外收入的处理，会计师执行的主要审计程序包括：
（1）了解、评估了与长期股权投资、债务相关内部控制设计的合理性，并测试关键控制的有效性；
（2）获取了股权收购的相关资料，了解股权转让款的形成过程，评估了管理层有关确认股权转让款的会计处理是否符合企业会计准则的要求；
（3）获取了检察院对上海移通合同诈骗事实认定相关文书，评价管理层对无需履行股权转让款支付义务判断的合理性，并判断管理层所依据的证据是否充分、适当；
（4）就无需履行股权转让款支付义务的判断分析过程，获取了久其软件的管理层认定说明、久其软件聘用律师出具的《法律意见书》等资料，并获取了久其软件聘用律师的询证函，查阅了北京市第一中级人民法院公开庭审录像，复核管理层对无需履行支付义务结论的恰当性；
（5）检查了管理层对无需支付股权转让款的结转金额是否准确；
（6）检查了管理层对无需支付股权转让款的会计处理相关信息在财务报表附注中的披露是否充分、适当。
经核查，会计师认为，久其软件因2019年度财务报表批准时未获取充分证据判断未来继续履行第三笔股权转让款的可能性，不满足于2019年度确认该股权转让款无需支付并计入营业外收入的条件；久其软件2020年度财务报表批准时根据相关事实及证据分析判断无需继续履行上海移通股权转让款的支付义务，于2020年度将该股权转让款作为无需支付的应付款项计入营业外收入；相关处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，不存在延后确认收入避免2020年亏损的情形。
（三） 2019年9月，久其科技签署了《北京久其科技投资有限公司关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》，就启顺通达和久其科技因上海移通股权交易存在重大问题时对你公司造成损失的情形作出了补偿安排及承诺。请说明补偿安排及承诺的具体内容，截至回函日启顺通达和久其科技应履行的补偿义务情况，相关方是否依约履行补偿义务。
【回复】：
1、补偿安排及承诺的具体内容
（1）久其软件、启顺通达、上海移通以及久其科技签署的《关于上海移通网络有限公司的诉讼及赔偿款分配安排协议》（以下简称“《19年诉讼及赔偿安
排协议》”）中补偿安排及承诺如下：
①香港移通、黄家骁和张迪新（以下简称“原出售方”）的赔偿金等按照51%：
49%分配根据收购协议，久其软件受让原出售方持有的上海移通51%股权，久其科技受让原出售方持有的上海移通49%股权。原出售方基于收购协议而承担的赔偿、补偿、股权转让款返还等民事责任，或在签署收购协议时原出售方存在合同诈骗等违法犯罪行为被追缴的赃款（以下统称“原出售方的赔偿款”），久其软件、久其科技应基于收购协议中各自受让上海移通股权的比例，分别获得51%、49%。
久其软件因上海移通51%股权而获得的原出售方的赔偿款，理应以弥补久其软件因受让上海移通51%股权遭受的实际损失为限，最高为3.3507亿元（久其软件收购上海移通51%股权已向原出售方支付的款项4.896亿元减去启顺通达向久其软件支付的51%股权转让的对价1.5453亿元）。
②久其科技补偿的安排
受让上海移通股权后，久其科技又将上海移通49%的股权转让给久其软件，并于2018年3月6日与久其软件签署《股权转让协议》，转让对价为8亿元，久其软件已支付7.96亿元。
鉴于久其软件已受让上海移通49%的股权，久其科技在收购协议项下因上海移通49%的股权而获得的原出售方的赔偿款，应全部支付给久其软件，以弥补久其软件因受让上海移通49%股权而遭受的损失。但理应以久其软件因受让上海移通49%股权而遭受的实际损失为限，最高为6.4753亿元（久其软件收购上海移通49%股权已向久其科技支付的款项7.96亿元，减去启顺通达向久其软件支付的49%股权转让的对价1.4847亿元）。
③启顺通达的补偿安排
原出售方存在导致收购协议无效的根本违约行为的，将触发启顺通达的补偿安排。具体触发补偿条件的约定如下：
原出售方在向久其软件、久其科技出售上海移通100%股权并签署收购协议
时存在以下情形之一，导致上海移通100%股权（模拟合并）于收购基准日（指收购协议的审计、评估基准日）时的真实价值低于收购协议中认定的价值的，启顺通达将于以下任一情形成就之日起12个月内，向久其软件支付补偿金：
Ⅰ、司法审判机关（指各级人民法院，下同）已作出生效判决，认定出售方在收购协议签署时存在合同诈骗或其他违法犯罪行为，原出售方应退还其在收购协议项下收到的全部股权转让价款的；II、仲裁机构和/或司法审判机关已作出生效裁决/判决，认定收购协议签署时存在《合同法》第52条、第54条、第93条、第94条规定的情形之一，导致收购协议被认定为无效、被撤销或被解除，原出售方应退还其在收购协议项下收到的全部股权转让价款的。
上述补偿条件触发后，启顺通达承担的补偿责任为久其软件因收购49%股权向久其科技支付的全部对价（目前已支付7.96亿元），扣除启顺通达已向久其软件支付的49%股权转让款（1.4847亿元）以及因久其科技的补偿行为已实际收回的部分。
（2）久其科技出具的《关于就北京启顺通达科技有限公司之承诺向北京久其软件股份有限公司承担补足责任的承诺函》中补偿安排及承诺
为进一步保障久其软件及中小股东的利益，久其科技向久其软件作出进一步承诺，若启顺通达未按时履行补偿责任，久其科技承诺于启顺通达补偿金的最后付款日起3个工作日内，就未足额支付的部分代启顺通达向久其软件支付。
综上，若司法判定原出售方存在合同诈骗等原因导致收购协议无效的，将触发启顺通达、久其科技的补偿安排，在未追回任何损失的情况下，最高补偿金额为6.4753亿元。若司法判定收购协议有效，启顺通达、久其科技将不承担补偿责任，公司将积极通过法律途径追偿香港移通实际控制人黄家骁应向公司支付的业绩补偿及减值补偿共计6.4766亿元。
2、补偿进展情况
2021年5月13日，公司收到北京市第一中级人民法院第（2020）京01刑初65号《刑事判决书》，判决上海移通员工叶某、杨某、林某、张某犯合同诈
骗罪。但原出售方香港移通因无诉讼代表人出庭，对其中止审理，原出售方黄某某、上海移通实际控制人及总经理宦某某、财务经理王某某、运营总监陶某四人逃匿，对其做另案处理。因此，尚未触发前述启顺通达补偿安排中的前提条件。此外，公司将以维护上市公司及股东利益为目标，积极配合公安机关、检察院、法院的办案工作，持续跟踪案件进展，履行信息披露义务。
（四） 请说明上海移通涉及相关案件的诉讼进展情况，你公司就相关损失拟采取的追偿措施。【回复】：
1、刑事案件进展情况
2019年初，公司在对上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计时，发现上海移通个别员工存在伪造、私刻客户单位公章的不法行为，同时发现上海移通虚构业务，虚增业绩及利润，存在合同诈骗嫌疑。公司先后收到上海市公安局静安分局、北京市公安局海淀分局出具的立案通知文件，并对前述案件展开侦查。
北京市第一中级人民法院于2021年1月12日公开开庭审理了本案件，并于2021年5月13日作出第（2020）京01刑初65号《刑事判决书》，判决上海移通员工叶某、杨某、林某、张某犯合同诈骗罪。上诉期间，各被告人均未上诉，该判决已生效。但原出售方香港移通因无诉讼代表人出庭，法院对其中止审理，涉案主要嫌疑人原出售方黄某某、上海移通实际控制人及总经理宦某某、财务经理王某某、运营总监陶某四人逃匿，法院对其另案处理。后续公司将积极配合司法机关工作，争取尽早将主要嫌疑人抓捕归案。
2、仲裁进展情况
（1）香港移通提请仲裁
2019年初，香港移通向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求公司根据收购协议书的约定支付股权交易尾款2.448亿元及违约金，并承担与仲裁有关的仲裁费用，上海仲裁委员会于2019年4月22日受理此案，并于2019年12月23日进行第一次开庭审理。根据公司最新收到的通知，上海仲裁委员会将该案件的审理期限延长至2021年7月30日。
（2）久其软件与久其科技提请仲裁
2020年2月，公司与控股股东久其科技共同向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求撤销与上海移通原股东签署的收购协议书，同时要求香港移通及其相关方返还公司及久其科技已支付的全部对价款项合计约11.952亿元，并承担仲裁费、律师费等费用。该仲裁申请已于2020年4月9日获得上海仲裁委员会受理。后鉴于与上海移通及相关嫌疑人有关的刑事案件已进入公诉程序，公司因本次交易导致的损失可在刑事诉讼案件过程中获得司法救济。经公司管理层与代理律师审慎沟通，决定撤回此案的仲裁申请，并于开庭前向上海仲裁委员会递交了撤回仲裁申请书，该申请已获上海仲裁委员会同意。
3、追偿措施
（1）原出售方赔偿
公司将持续密切跟踪后续刑事案件的审判与执行情况，通过司法程序全力追讨已向原出售方支付的全部股权转让价款以及相关损失。
（2）关联方补偿
根据公司关联方启顺通达、久其科技出具的相关补偿承诺（具体内容见本问题（三）的回复），若补偿条件触发后，公司实际控制人赵福君同时作为久其科技和启顺通达的实际控制人，将积极推动补偿承诺的实施，保护上市公司及中小股东的利益。
二、 报告期内，你公司实现营业收入28.21亿元，同比下降9.04%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.72亿元，同比增长37.05%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2.06亿元，同比下降
692.51%。
（一） 报告期内，你公司信息服务业务实现收入20.52亿元，毛利率3.14%，同比下降3.39个百分点。请说明信息服务的业务类型、盈利模式、成本构成等，并说明毛利率下滑的原因，与同行业公司是否存在较大差异，如是，请说明原因。【回复】：
1、公司信息服务业务类型、盈利模式、成本构成
本报告期内，信息服务业务主要是公司的数字传播业务，数字传播包含国内业务和海外业务。国内业务和海外业务均包含品牌客户服务与媒介代理业务，其中品牌业务主要为品牌客户打造具传播效力的品牌广告与国内、外营销推广线上、线下活动，为客户提供创意营销解决方案，按客户需求以单个项目报价结算收入与成本，其成本构成主要为外部采购成本及公司创意、执行等投入。媒介代理业务主要根据广告主的投放需求，为客户采购快手、今日头条、抖音、广点通等国内平台投放资源，或通过Facebook、Twitter、Google平台进行海外投放，按月与客户结算收入，同时与平台结算成本，主要成本为平台资源的采购成本。2020年信息服务业务主要成本构成如下：
金额：万元
| 业务构成 | 成本分类 | 金额 | 占比 |
| 品牌业务 | 公众号运营 | 1,880.93 | 0.95% |
| 广告发布 | 1,901.90 | 0.96% | |
| 素材设计与制作 | 566.33 | 0.28% | |
| 线上传播 | 695.44 | 0.35% | |
| 线下推广 | 2,847.19 | 1.43% | |
| 媒介业务 | 媒介代理 | 190,833.36 | 96.03% |
| 合计 | 198,725.15 | 100.00% | |
2、2020年度信息服务业务毛利率下降的主要原因
（1）信息服务业务中低毛利业务类型收入占比上升
数字传播业务中海外营销业务收入为信息服务业务的主要构成，2020年营业收入16.41亿元，占信息服务业务收入的79.95%，毛利率为1.76%（蓝色光标2020年海外营销业务毛利率为1.43%），该业务毛利率远低于公司信息服务业务平均毛利率3.14%。而海外营销业务2019年收入14.03亿元，占当年信息服务收入比例为67.15%。所以，低毛利率的业务类型比重上升，导致信息服务业务整体毛利率下降。
（2）行业竞争日趋激烈
尽管2020年全球疫情的防疫环境导致信息服务业务市场的增长，但同时市场竞争却更加激烈，同行业公司的毛利率均有下滑，主要如下：
单位：万元
| 出海业务 | 业务类型 | 2020年收入 | 2020年成本 | 2020年毛利率 | 2019年毛利率 |
| 蓝色光标 | 全案推广服务、全案广告媒介和出海业务 | 3,767,075.31 | 3,562,975.30 | 5.42% | 7.51% |
| 利欧股份 | 媒介代理业务和数字营销 | 1,290,958.24 | 1,225,802.44 | 5.05% | 6.99% |
| 久其软件 | 国内业务、出海业务和营销数字化 | 205,202.60 | 198,762.52 | 3.14% | 6.53% |
（二） 请结合行业发展情况、主要产品盈利能力、成本构成等详细说明你公司扣非后净利润大幅下滑的原因。
【回复】：
1、商誉减值和信用减值等非业务和产品因素对净利润产生影响
公司2020年实现扣非净利润亏损2.06亿元，其中商誉减值损失和信用减值损失（主要是按单项计提的涉及诉讼案件应收账款的坏账）这两类项目对净利润变动的影响合计1.05亿元。
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 |
| 扣非净利润 | -20,648.89 | 3,485.01 | -24,133.90 |
| 商誉减值损失 | 9,472.38 | 2,633.72 | 6,838.66 |
| 信用减值损失 | 8,730.85 | 5,031.93 | 3,698.92 |
| 剔除大额减值后扣非净利润 | -2,445.66 | 11,150.66 | -13,596.32 |
2、高毛利业务规模下降导致净利润下滑
公司产品主要分为软件产品、技术服务和信息服务等三类，其中软件产品主要是指统计报表、财务管理、资产管理、大数据、智慧法庭、智慧监管等基于公司研发平台开发的，具有软件著作权的管理类软件，技术服务是指针对与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发而提供服务。公司软件产品和技术服务主要是面向财政、交通、教育、政法、建筑、能源等行业的政府客户和大型企业集团客户，通过信息化技术提升客户的管理和运营效能。主要营业成本是在产品销售或者项目实施过程中发生的外包服务费、软硬件采购等成本。
单位：万元
| 分产品 | 2020年度 | 营业收入比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||
| 软件产品 | 19,206.41 | 2,354.06 | 87.74% | -37.02% | 1.27% |
| 技术服务 | 52,951.55 | 4,586.72 | 91.34% | -17.85% | 0.30% |
| 信息服务 | 205,202.60 | 198,762.52 | 3.14% | -1.78% | -3.39% |
由上表可以看出，软件产品和技术服务虽然毛利率比较稳定，但由于新收入准则的变化以及疫情期间项目验收延期，导致这两类业务合计本期收入比去年同期下降幅度达到24.01%，毛利润也由2019年8.51亿元下降到本期的6.52亿元，下降幅度达到1.98亿元。
三、 年报显示，你公司向前五大供应商采购金额占总采购金额的比例为
80.72%，其中，向第一大供应商采购金额占比达65.71%。请补充披露前五大供应商名称、采购内容、采购金额等，是否对采购产品拥有议价权。请对比说明与去年同期的变动情况，前五大供应商采购占比逐期上升的主要原因及合理性，并结合行业状况、采购产品的可替代性等说明是否存在对供应商的重大依赖。
【回复】：
1、前五大供应商采购情况
本期前五名供应商采购金额与去年同期对比情况：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动增幅 |
| Facebook Ireland Limited | 142,760.22 | 102,162.82 | 40,597.40 | 39.74% |
| Twitter Asia Pacfic Pte .Ltd | 11,043.79 | 23,762.80 | -12,719.01 | -53.52% |
| 霍尔果斯推啊网络科技有限公司 | 9,981.14 | 6,469.12 | 3,512.02 | 54.29% |
| 北京汇创思拓数字科技有限公司 | 6,598.04 | 1,494.44 | 5,103.60 | 341.51% |
| 深圳市东信时代信息技术有限公司 | 4,995.81 | 1,272.29 | 3,723.52 | 292.66% |
公司前五大供应商主要是数字传播业务的供应商，与公司均不存在关联关系。
数字传播业务中前五名供应商的采购，均为国内和海外的媒介代理业务采购
供应商。目前国内、海外媒介代理业务投放广告主的采购需求，主要倾向国内、海外互联网行业的头部平台公司，虽然公司为Facebook、Twitter、Google平台的国内直接授权代理商，但因头部平台优势突出，行业内代理商对采购产品议价空间均比较小，且每季度需要完成平台给予的目标投放额。
2、前五大供应商采购金额上涨原因
国内媒介代理业务，受疫情及资本的推动影响，线上教育、游戏客户等线上客户投放有了较快增长，导致公司向国内互联网平台公司的采购量上升。海外媒介代理业务，受疫情影响，跨境电商广告主投放需求增长较快，而跨境电商广告主主要通过Facebook平台投放，因此公司向海外互联网平台Facebook公司的采购量上升。
综上所述，2020 年度向前五大供应商采购金额占总采购金额的比例为
80.72%，其中，向第一大供应商采购金额占比达65.71%的情况是合理的。同时，行业内公司的采购主要是依据广告主的投放需求以及市场流量集中方向，公司本身不存在对供应商的重大依赖。
四、 年报显示，你公司应收保理款期末余额1.12亿元，系子公司深圳市久金保商业保理有限公司（以下简称“久金保”）的保理业务形成，累计计提坏账准备1.03亿元。其中，久金保对北京中新能业世纪科技有限公司（以下简称“中新能业”）和北京华科光辉科技有限公司（以下简称“华科光辉”）形成保理款6,000万元、4,000万元。
（一） 请说明相关案件的诉讼情况，并结合相关案件在2020年的进展情况说明保理款坏账准备计提金额的具体测算过程及依据，2019年坏账准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。【回复】：
1、相关案件的诉讼情况
（1）久金保在北京市西城区人民法院提起的民事诉讼立案时间为2019年1月9日，诉讼标的2,600万元保理款本金及利息服务费，被告为中新能业及华科
光辉等7名连带保证人。过程中已采取措施保全银行账户共计27个，实际已冻结金额约31万元；轮候冻结被告中健翔投资管理有限公司持有的股票资产；保全被告北京中健祥电子科技有限公司对中核集团下属公司的应收账款1,500万元（已取得签收回执，但具体金额以实际结算为准）。2020年5月14日，久金保收到北京市西城区人民法院出具的民事裁定书，裁定书编号为（2019）京0102民初6452号，判决被告向久金保支付本金2,600万元、支付期间内利息和管理费117.71万元、支付逾期利息和律师费用，同时判决华科光辉等7名保证人承担连带清偿责任，久金保有权享有质权的中新能业49%股权经折价或拍卖、变卖所得价款进行优先受偿。2020年8月27日，北京市西城区人民法院下达第202014105号生效裁判证明书，证明（2019）京0102民初6452号民事判决书于2020年8月15日发生法律效力。2020年9月10日，久金保向北京市西城区人民法院申请强制执行，目前法院正在办理久金保所申请的相关财产强制执行工作。
（2）久金保在天津市河东区人民法院提起的民事诉讼立案时间为2019年3月19日，诉讼标的为2,400万元保理款对应的约3,155万元应收账款，诉讼对象为中新能业及标的应收账款债务人核工业理化研究院。立案后，核工业理化研究院提出保理业务合同中的确权文件上的所盖公章及对应的基础贸易合同均为伪造，故久金保向法院提出验章申请诉求，经法院比对公章不一致。针对案件进展的综合考虑，久金保于2019年7月19日撤销该起诉讼。
（3）公司在向应收保理款逾期债务人中新能业及华科光辉进行上述维权的过程中，发现逾期债务人存在造假嫌疑，并且其实际控制人石某峰已因涉嫌多起债务纠纷被公安机关立案，随即向公安机关反映相关情况并提供证据线索。2020年4月16日，久金保收到北京市海淀区人民检察院针对石某峰出具的《不起诉决定书》（京海检二部科技刑不诉[2020]37号），并于2020年4月22日向北京市人民检察院第一分院递交了《不服不起诉决定申诉书》，申请撤销海淀区检察院作出的《不起诉决定书》，并依法对石某峰提起公诉、追究其刑事责任，该申诉已于2020年6月初获得受理。2020年10月20日，北京市人民检察院第一分院出具刑事申诉复审决定书（京一分检四部刑申复决[2020]23号），决定维持海淀区检察院京海检二部科技刑不诉（2020）37号不起诉决定书，并认为：由于本案对涉案款项是如何使用的以及是否用于经营活动并未查清，认定非法占有目
的的证据不足，尚未达到事实清楚、证据确实充分的提起公诉的证据标准，海淀区检察院对石某峰做出的存疑不起诉决定正确。2020年10月21日，北京市人民检察院第一分院组织召开听证会进行公开答复，涉及案件中的诸多疑点已要求公安部门重新补充侦察。目前，该刑事案件仍处于侦查阶段。
2、保理款坏账准备计提金额的具体测算过程及依据
久金保应收保理款的坏账计提政策为：根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
久金保对于应收保理款按照三阶段模型来计算预期信用损失，区分各笔应收保理款属于三阶段中的哪个阶段，并以概率加权平均为基础对预期信用损失进行计量。即，久金保针对每一客户的信用风险特征将应收保理款识别为相应的阶段，并估计每项应收保理款可能发生的信用损失和发生概率，从而估计预期信用损失，相应计提坏账准备。
截至2020年12月31日，久金保应收保理款账面余额及坏账准备明细如下：
单位：元
| 类别 | 账面余额 | 整个存续期预期信用损失率（%） | 坏账准备 | 账面价值 |
| 北京丽贝亚建筑装饰工程有限公司 | 5,000,000.00 | 1.00 | 50,000.00 | 4,950,000.00 |
| 北京贝能达科技股份有限公司 | 800,000.00 | 80.00 | 640,000.00 | 160,000.00 |
| 北京贝能达技术有限公司 | 8,800,000.00 | 80.00 | 7,040,000.00 | 1,760,000.00 |
| 北京中新能业世纪科技有限公司 | 57,584,712.37 | 97.35 | 56,059,474.30 | 1,525,238.07 |
| 北京华科光辉科技有限公司 | 40,000,000.00 | 97.35 | 38,940,525.70 | 1,059,474.30 |
| 合 计 | 112,184,712.37 | 91.57 | 102,730,000.00 | 9,454,712.37 |
（1）北京丽贝亚建筑装饰工程有限公司
北京丽贝亚建筑装饰工程有限公司为久金保长期客户，信誉良好，未发生过违约、逾期，已提供相应的质押物或增信措施，属于第一阶段。截至2019年12月31日，久金保对该客户的信用风险进行测试后判断预期信用损失率为 1.35%，
应收保理款余额为2,000.00万元，计提坏账准备27.00万元。2020年该客户履约情况良好，上年应收保理款2,000.00万元已全部收回并新发生应收保理款500.00万元。截至2020年12月31日，久金保对该客户的信用风险进行测试后判断预期信用损失率为 1.00%，该客户应收保理款余额为500.00万元，计提坏账准备
5.00万元。
（2）北京贝能达科技股份有限公司与北京贝能达技术有限公司
2018年，久金保与北京贝能达科技股份有限公司（以下简称“贝能达股份”）签订了《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为JJBBND2018111402），贝能达股份向久金保转让应收账款进行保理，保理金额为300万元。因主合同约定还款计划已逾期，双方签订补充协议，约定贝能达股份需支付截至2019年12月31日的违约金23.90万元；故经双方协商，原本金变更为323.90万元展期按新约定的还款计划执行。
2018年，久金保对北京贝能达技术有限公司（以下简称“贝能达技术”）签订了《国内有追索权保理业务合同》（合同编号为JJB20180311001），贝能达技术向久金保转让应收账款进行保理，保理金额为1,000万元。因主合同约定还款计划已逾期，双方签订补充协议，约定贝能达技术需支付自2018年10月16日至2019年7月31日期间的违约金128万元，原本金变更为1,128万元展期按新约定的还款计划执行。
贝能达股份、贝能达技术2019年均发生违约，未及时还款，经诉讼和解后重新制定了新的还款计划，并已提供相应的质押物或增信措施。截至2019年12月31日，贝能达股份、贝能达技术按新的还款计划正常履行，客户信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，属于第二阶段；久金保对该客户的信用风险进行测试后判断预期信用损失率为10.00%，应收保理款余额为1,110.00万元，计提坏账准备111.00万元。2020年贝能达股份、贝能达技术经营状况不佳，应收保理款款项未按新约定的还款计划按期收回，2020年共收回150.00万元，利息按本金及约定利率结算收回，因其2020年再次发生逾期违约，经营状况恶化、营业收入规模下降，客户信用风险显著增加、发生信用减值，转入第三阶段。截至2020年12月31日，久金保对贝能达股份、贝能达技术的信用风险进行测试
后判断预期信用损失率为80.00%，应收保理款余额为960.00万元，计提坏账准备768.00万元。
（3）北京中新能业世纪科技有限公司、北京华科光辉科技有限公司2017年，久金保与中新能业签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号JJBZXNY20170808），中新能业向久金保转让对中核新能核工业工程有限责任公司、核工业理化工程研究院的应收账款进行保理，保理金额6,000万元。2018年12月及2019年3月，久金保向北京市西城区人民法院、天津市河东区人民法院对保理申请人、保证人、债务人提起诉讼。鉴于维权过程中发现可能存在合同欺诈行为，综合考虑案件情况，久金保于2019年7月向天津市河东区人民法院提出撤销诉讼。
2017年，久金保与华科光辉签订《国内有追索权保理业务合同》（合同编号JJBHKGH20170803），华科光辉转让对中核兰州铀浓缩有限责任公司的应收账款进行保理，保理金额4,000万元。
中新能业、华科光辉自2018年度已发生违约，久金保向法院提起民事诉讼并申请保全措施。中新能业及华科光辉均涉及多起经济纠纷并被列为失信被执行人。至2019年12月31日，中新能业、华科光辉仍未继续履约，客户信用风险较高、已经发生信用减值，属于第三阶段；为追回应收保理款，久金保采取了对应收保理款的债务人及保证人申请资产保全（银行账户、股票、应收账款）、提起诉讼、报案、调查债务人资产及隐藏资产状况，以及提供证据线索至公安机关等一系列措施，并根据上述措施的执行情况估计可能发生的信用损失和发生概率，经测试预期信用损失率为70.00%，应收保理款余额为10,000.00万元，计提坏账准备7,000.00万元。2020年久金保向北京市西城区人民法院提起的诉讼已胜诉并采取强制执行措施，2020年通过强制执行共收回241.53万元，执行难度大；2020年公安机关对石某卿的刑事案件仍在侦查阶段，检察院对石某峰做出的存疑不起诉决定且经复审维持此决定，久金保获得司法救济的结果存在不确定性，客户信用风险进一步增加，属于第三阶段。截至2020年12月31日，久金保已申请保全待执行的财产金额约340万元，强制执行结果存在不确定性，2021年实际强制执行并累计收回33.73万元；未保全的财产线索约170万元。久金保根
据上述措施的执行情况估计可能发生的信用损失和发生概率，对中新能业的本金6,000万元、对华科光辉的本金4,000万元（共计10,000万元）的预期信用损失率为95%（以剩余本金计算的预期信用损失率为97.35%），截至2020年12月31日累计计提应收保理款坏账准备共9,500.00万元。
综上所述，2019年久金保根据当时所获取的证据进行合理估计可能发生的信用损失和发生概率，从而估计预期信用损失率并计提坏账准备，2019年的坏账准备计提充分。2020年久金保根据所获取的最新证据对各客户的预期信用损失率进行合理估计，并计提坏账准备，2020年的坏账准备计提充分。
3、会计师核查及意见
针对上述应收保理款坏账准备的计提，会计师执行的主要审计程序包括：
（1）了解、评估了与应收保理款管理相关内部控制设计的合理性，并测试关键控制的有效性；
（2）与管理层沟通，了解坏账准备计提政策，并评估相关坏账准备计提政策的合理性；
（3）对于单独进行减值测试的应收保理款，获取了应收保理款对应的业务合同、预期信用损失计提表，了解并获取管理层应收保理款计提减值的认定说明及相关证据，复核用于确认坏账准备的信息，包括检查客户经营情况、客户以往付款历史及期后收款情况，检查已提起诉讼、仲裁程序的相关资料及司法判决、裁决及执行情况资料，并就未决诉讼仲裁事项获取了律师询证函，复核管理层对信用风险评估结论的恰当性；
（4）对应收保理款客户执行函证程序，检查应收保理款的存在及可收回性；
（5）重新计算应收保理款坏账准备金额，检查管理层计提的金额是否准确，结合期后回款情况分析预期信用损失计提是否充分。
经核查，会计师认为，久金保对应收保理款的坏账准备测算程序和方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，测算过程正确、依据充分，应收保理款坏账准备计提充分。
（二） 请结合保理业务的客户筛选依据、主要欠款方提供的抵押情况等说明久金保与上述客户开展业务时是否审慎，你公司对追回相关款项拟采取的应对措施，预计可追回金额。【回复】：
1、久金保保理业务风险控制
久金保合作客户主要包括央企、上市公司等大型企业集团及其供应商、其他融资企业和保理公司。在开展保理业务时，融资方将应收账款抵押给久金保。但在经营过程中，对于放款前后的风险判断和控制以及资金监控存在一定的内控管理问题，导致对其保理业务外放款项的回收产生了影响。因此，公司2019年4月发布的《2018年度内部控制评价报告》将久金保保理业务放款后控制管理的问题认定为财务报告内部控制重大缺陷。针对相关缺陷，公司开展专项整改工作，于2019年发布了《久金保保理制度体系2.0版本》，强化了尽职调查和应收账款验证、真实性验证、供应链贸易证据链等方面，形成了集业务管理、业务指引、风险管理与审查、放款管理、贷后尽调、监控预警、档案管理等多个重要环节的业务规范和执行标准；并通过管理信息系统支持保理业务各个环节，实现全流程业务办理系统化，做到系统替代制度。经过相关整改，公司认为2018年度的财务报告内部控制重大缺陷中的保理业务放款后控制管理的问题已得到整改完善。
2、久金保追款情况
在久金保坏账风险出现后，公司成立了专项工作小组监督风险项目的后续进展，重新梳理项目控制过程中的疏漏点并制定相关追偿策略，采取了对应收保理款的债务人及保证人申请资产保全（银行账户、股票、应收账款）、提起诉讼、报案、调查债务人资产及隐藏资产状况，以及提供证据线索至公安机关等一系列措施（具体内容及进展情况见本问题（一）的回复）。
由于目前可执行保全及冻结的被告财产有限，全部回款难度较大，截至目前，久金保实际收回本金2,752,556.73元。但公司会继续积极寻找被告财产线索，努
力通过法律手段追偿上述保理款项，尽可能挽回公司经济损失。
（三） 请说明报告期你公司保理业务等类金融业务收入具体金额及构成，是否属于具有偶发性和临时性业务，是否属于与主营业务无关的业务收入，你公司未在营业收入中对上述保理业务收入进行扣除的原因。【回复】：
1、公司保理业务等类金融业务收入及构成
公司保理业务等类金融业务主要包含久金保和北京久其互联网金融信息服务有限公司（以下简称“久金所”），久金保主营业务为提供针对应收账款的商业保理服务，久金所主营业务为通过互联网平台提供金融借贷信息服务。近两年主要业务：
单位：元
| 单位 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 久金所收入 | 907,140.33 | 1,849,454.74 | -942,314.41 | -50.95% |
| 久金保收入 | 1,854,143.48 | 7,586,933.36 | -5,732,789.88 | -75.56% |
2、公司认为该两类业务不符合营业收入扣除条件
首先，该两类业务均不属于偶发性和临时性业务，均是有单独的经营范围和受政府相关行业监管机构监管的独立的子公司主营业务；其次，两类业务收入金额在整个上市公司营业收入中占比较小，都是历史业务延续下来的收入，不影响报表使用者对上市公司持续经营能力做出正确判断。
五、 报告期末，你公司应收账款账面余额4.83亿元，应收账款坏账准备期末余额0.72亿元，计提比例14.96%。
（一） 请说明应收账款坏账准备的计算过程，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分，交易对方是否依约支付款项，是否存在逾期情形。【回复】：
1、公司坏账计提政策
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款
应收账款组合1：软件及服务相关业务客户应收账款组合2：数字传播业务客户应收账款组合3：合并范围内的关联方客户
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2、应收账款坏账准备计算过程
（1）按单项计提坏账准备
公司数字传播业务板块子公司针对主营业务产生的应收款项相关回收管理工作进行专项风险排查，针对欠款回收难度大的客户情况开展调查、拜访、协商等方式沟通欠款回收解决方式及追加增信措施等，对无法联系或协商未果的客户启动法律手段进行解决。公司管理层根据专项风险排查中所获取的客户信息、证据等相关资料，对可收回风险较高的客户应收款项进行单项认定预计信用风险损失率，并计提坏账准备。截至 2020 年末，数字传播业务按单项计提坏账准备的应收账款余额 8,623.90 万元，累计计提坏账准备 4,701.42 万元，本期计提坏账准备 3,691.51 万元（含本期外币折算影响数）。单项计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 | 2020/1/1 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备 | 8,623.90 | 4,701.42 | 54.52 | 1,325.45 | 1,009.91 | 76.19 |
（2）按组合计提坏账准备
公司在执行新金融工具准则时，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，公司应收账款按账龄信用风险特征组合分不同业务，采取迁徙率测算各账龄历史损失率，同时考虑前瞻性制定各账龄预期损失率。公司根据所从事业务应收账款组合分为软件及服务相关业务客户组合和数字传播业务客户组合。经测算，按组合计提坏账准备的情况如下：
①软件及服务相关业务客户组合
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 | 2020/1/1 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 9,991.54 | 204.25 | 2.04 | 13,619.85 | 185.35 | 1.36 |
| 1至2年 | 2,761.83 | 305.93 | 11.08 | 2,594.07 | 201.40 | 7.76 |
| 2至3年 | 929.93 | 310.95 | 33.44 | 819.05 | 101.11 | 12.34 |
| 3年以上 | 1,038.52 | 654.32 | 63.00 | 943.86 | 386.96 | 41.00 |
| 合计 | 14,721.82 | 1,475.46 | 10.02 | 17,976.84 | 874.81 | 4.87 |
②数字传播业务客户组合
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 | 2020/1/1 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 20,140.32 | 259.21 | 1.29 | 45,091.88 | 277.66 | 0.62 |
| 1至2年 | 4,485.76 | 678.97 | 15.14 | 292.64 | 52.32 | 17.88 |
| 2至3年 | 230.28 | 53.95 | 23.43 | 76.75 | 28.01 | 36.50 |
| 3年以上 | 87.06 | 53.84 | 61.84 | 10.31 | 7.53 | 73.00 |
| 合计 | 24,943.42 | 1,045.97 | 4.19 | 45,471.59 | 365.52 | 0.80 |
3、应收账款期末余额前五名单位期后回款情况
单位：万元
| 序号 | 单位 名称 | 2020年 应收账款 期末余额 | 2020年 坏账准备 期末余额 | 计提 比例（%） | 账龄 | 截至2020年5月25日期后回款金额 | 期后回款占比（%） | 是否依约支付款项 | 是否存在逾期情形 |
| 1 | 客户1 | 4,646.73 | 417.67 | 8.99 | 2年以内 | 1,214.36 | 26.13 | 否 | 是 |
| 2 | 客户2 | 2,734.97 | 1,367.48 | 50.00 | 1年以内 | 514.19 | 18.80 | 否 | 是 |
| 3 | 客户3 | 1,762.80 | 881.40 | 50.00 | 2年以内 | - | - | 否 | 是 |
| 序号 | 单位 名称 | 2020年 应收账款 期末余额 | 2020年 坏账准备 期末余额 | 计提 比例（%） | 账龄 | 截至2020年5月25日期后回款金额 | 期后回款占比（%） | 是否依约支付款项 | 是否存在逾期情形 |
| 4 | 客户4 | 1,397.18 | 110.69 | 7.92 | 2年以内 | 200.00 | 14.131 | 否 | 是 |
| 5 | 客户5 | 1,274.40 | 42.54 | 3.34 | 2年以内 | 953.79 | 74.84 | 是 | 否 |
| 小计 | 11,816.08 | 2,819.78 | 23.86 | 2,882.34 | |||||
（1）客户1为子公司北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”）和久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）的国内品牌营销业务客户。公司与该客户自2019年6月起开展合作，合作项目主要为品牌汽车客户，为品牌汽车做线上、线下等推广业务，公司向该客户提供项目合作外包服务，并由该客户向终端客户——品牌汽车客户提供整体营销服务。截至2021年5月25日该客户向公司期后累计支付1,214.36万元，其余款项暂未支付。汽车行业具有回款周期较长的特殊性，基于与优质客户的合作惯例，公司向该客户实际提供较为宽松的信用政策。公司对该客户信用损失风险评价时已充分考虑该等交易惯例的影响，因此，该客户虽未依约付款已逾期，但其信用损失风险并未增加，公司对该客户按信用风险组合计提坏账，坏账准备计提具有充分性。
（2）客户2为三级公司久其数字传播（香港）有限公司（以下简称“久其数字香港”）的海外媒介代理业务客户。公司与该客户自2019年8月起开展合作，主要为该客户提供出海营销服务。因该客户未按约定付款，公司积极采取措施与该客户及其实际控制人多次沟通协商，追加该客户实际控制人为公司债权提供最高额连带保证，仍有大额债权未收回。公司提起诉讼并于2021年1月12日由法院受理立案，经法院调解于2021年2月25日达成民事调解。截至2021年5月25日该客户向公司期后累计支付欠款40万美元和保证金256.25万元人民币保证金（折合人民币共计514.19万元），其余款项暂未支付，未能按调解所达成的协议约定回款。公司根据对该客户的调查及调解执行情况对该客户的应收账款可收回性进行单项分析和评估，认定该客户预期信用风险损失率为50%，对该客户应收账款单项计提坏账准备，坏账准备计提具有充分性。
（3）客户3为三级公司久其数字香港的海外媒介代理业务客户。公司与该客户自2018年12月起开展合作，主要为该客户提供出海营销服务。因该客户未按约定付款，公司积极采取措施与该客户及其实际控制人多次沟通协商，追加该
客户关联公司为公司债权提供连带责任保证，仍有大额债权未收回。公司提起仲裁并于2020年5月25日由北京仲裁委员会受理立案，尚未裁决。截至2021年5月25日该客户未向公司期后支付欠款。公司根据对该客户的调查及调解执行情况对该客户的应收账款可收回性进行单项分析和评估，认定该客户预期信用风险损失率为50%，对该客户应收账款单项计提坏账准备，坏账准备计提具有充分性。
（4）客户4为子公司瑞意恒动和久其数字的国内品牌营销业务客户。公司与该客户自2019年9月起开展合作，合作项目主要为品牌汽车客户，为品牌汽车做线上、线下等推广业务，公司向该客户提供项目合作外包服务，并由该客户向终端客户——品牌汽车客户提供整体营销服务。截至2021年5月25日该客户向公司期后累计支付200.00万元，其余款项暂未支付。汽车行业具有回款周期较长的特殊性，基于与优质客户的合作惯例，公司向该客户实际提供较为宽松的信用政策。公司对该客户信用损失风险评价时已充分考虑该等交易惯例的影响，因此，该客户虽未依约付款已逾期，但其信用损失风险并未增加，公司对该客户按信用风险组合计提坏账，坏账准备计提具有充分性。
（5）客户5为子公司瑞意恒动的国内社会化营销业务客户。该客户按约定付款未逾期，截至2021年5月25日该客户向公司期后累计支付953.79万元，其余款项预计于2021年6月底前支付。公司对该客户按信用风险组合计提坏账，坏账准备计提具有充分性。
综上所述，公司已按照会计政策恰当的测算坏账准备，单项计提坏账准备的应收账款计提依据充分、合理，按组合计提坏账准备的应收账款计提测试程序和方法与会计政策一致且一贯执行，公司2020年末应收账款坏账准备的计提具有充分性、谨慎性。
（二） 年报显示，你公司2019年应收账款坏账准备计提比例为3.47%。请说明应收账款坏账准备计提比例大幅增长的原因。
【回复】：
公司2020年应收账款坏账准备计提比例为14.96%，较期初应收账款坏账准
备计提比例3.47 %大幅增长，主要是由于：①数字传播业务因专项风险排查识别收回风险较高的应收账款，单项计提坏账准备导致应收账款坏账准备大幅增加；
②受新冠肺炎疫情对全球经济的严重影响，公司应收账款整体账龄较上年呈现增长趋势，可回收风险增加导致按账龄组合计提的坏账准备和计提比例增加。其中：
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 | 2020/1/1 | ||||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | |
| 按单项计提坏账准备 | 8,623.90 | 4,701.42 | 54.52 | 1,325.45 | 1,009.91 | 76.19 |
| 按组合计提坏账准备 | 39,665.24 | 82.14 | 6.36 | 63,448.42 | 97.95 | 1.95 |
| 合计 | 48,289.14 | 100.00 | 14.96 | 64,773.88 | 100.00 | 3.47 |
1、按单项计提坏账准备大幅增加原因说明
由于2020年初疫情的全球蔓延，许多电商出海客户在物流延迟、收款延迟的影响下，出现资金周转问题，造成公司出现无法收回欠款的风险，使得本期对未收回的应收款项单项计提信用减值损失的金额较大，单项计提坏账准备增加3,691.51万元（含本期外币折算影响数）。
2、按组合计提坏账准备大幅增加原因说明
公司根据所从事业务应收账款组合分为软件及服务相关业务客户组合和数字传播业务客户组合。
（1）软件及服务相关业务客户组合
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 | 2020/1/1 | ||||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 9,991.54 | 67.87 | 2.04 | 13,619.85 | 75.76 | 1.36 |
| 1至2年 | 2,761.83 | 18.76 | 11.08 | 2,594.07 | 14.43 | 7.76 |
| 2至3年 | 929.93 | 6.32 | 33.44 | 819.05 | 4.56 | 12.34 |
| 3年以上 | 1,038.52 | 7.05 | 63.00 | 943.86 | 5.25 | 41.00 |
| 合计 | 14,721.82 | 100.00 | 10.02 | 17,976.84 | 100.00 | 4.87 |
公司软件及服务相关业务客户主要以政企单位为主，历史信用风险较低、违约率低。因受新冠肺炎疫情影响2020年应收账款结算有所延缓，导致公司1年以上账龄结构占比增加。软件及服务相关业务应收账款迁徙率上升，因此软件及
服务相关业务客户应收账款整体预期信用损失率增加，坏账计提金额及比例整体增加。
（2）数字传播业务客户组合
单位：万元
| 账龄 | 2020/12/31 | 2020/1/1 | ||||
| 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | 账面余额 | 占比（%） | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 20,140.32 | 80.74 | 1.29 | 45,091.88 | 99.16 | 0.62 |
| 1至2年 | 4,485.76 | 17.98 | 15.14 | 292.64 | 0.64 | 17.88 |
| 2至3年 | 230.28 | 0.92 | 23.43 | 76.75 | 0.17 | 36.50 |
| 3年以上 | 87.06 | 0.35 | 61.84 | 10.31 | 0.02 | 73.00 |
| 合计 | 24,943.42 | 100.00 | 4.19 | 45,471.59 | 100.00 | 0.80 |
公司数字传播业务客户主要以广告主为主，结算周期较短，历史信用风险较低、结算情况良好。由于 2020 年初疫情的全球蔓延，许多电商出海客户受物流延迟、收款延迟的影响，导致公司1年以内的应收账款由期初的99.16%下降至期末的80.74%，1-2年的应收账款由期初的0.64%上升至期末的17.98%。因公司已对可回收风险高的应收账款单项计提坏账准备，期末1年以上账龄组合应收账款迁徙率水平优于期初账龄组合应收账款，客户应收账款预期信用损失率下降；同时，因期初1年以内的应收账款迁徙至期末1-2年的比重大幅增加，即期末1年以内可回收风险增加、预期信用损失率增加。数字传播业务应收账款1年以内迁徙率上升且占比较高，因此数字传播业务客户应收账款整体预期信用损失率增加，坏账计提金额及比例整体增加。
综上所述，公司2020年应收账款坏账准备计提比例较2019年大幅增长具有合理性。
会计师就前述问题（一）（二）发表的明确意见
针对上述应收账款坏账准备计提情况，会计师执行的主要审计程序包括：
（1）了解、评估了与应收账款管理相关内部控制设计的合理性，并测试关键控制的有效性；
（2）与管理层沟通，了解坏账准备计提政策，并评估相关坏账准备计提政
策的合理性；
（3）对于单独进行减值测试的应收账款，获取了大额应收账款对应的业务合同、预期信用损失计提表，了解并获取管理层应收账款单项计提减值的认定说明及相关证据，复核用于确认坏账准备的信息，包括检查客户经营情况、客户以往付款历史及期后收款情况，检查已提起诉讼、仲裁程序的相关资料及司法判决、裁决及执行情况资料，并就未决诉讼仲裁事项获取了律师询证函，复核管理层对信用风险评估结论的恰当性；
（4）对于按照信用风险特征组合计算预期信用损失的应收账款，评估管理层基于历史信用损失经验并结合当前状况对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，评估管理层对前瞻性信息调整的合理性并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算迁徙率、历史损失率以及预期信用损失计提金额是否准确；
（5）对应收账款客户执行函证程序，检查应收账款的存在及可收回性；
（6）重新计算应收账款坏账准备金额，检查管理层计提的金额是否准确，结合期后回款情况分析预期信用损失计提是否充分。
经核查，会计师认为，久其软件对2020年应收账款的坏账准备测算程序和方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，测算过程正确、依据充分，应收账款坏账准备计提充分，2020年应收账款坏账准备计提比例较2019年大幅增长具有合理性。
（三） 年报显示，按欠款方归集的期末余额前两名的应收账款期末余额分别为0.46亿元、0.27亿元，计提坏账准备0.04亿元、0.14亿元。请补充披露相关业务背景、交易对方名称、合同签订时间、合同标的、约定收款时间、款项是否依约收回等情况，并说明前述款项坏账准备计提的测算过程，计提是否充分。
【回复】：
期末余额前两名的客户为数字传播业务国内业务客户和海外业务客户。客户一为北京德润智杰公关顾问有限公司，是公司国内社会化营销业务客户，
自2019年6月起与公司开展合作，双方合作项目主要为品牌汽车客户，为品牌汽车做线上、线下等推广业务，由于汽车行业回款周期较长的行业特性，故客户回款周期较长，目前也有新的项目进行合作。2020年计提坏账主要是基于迁徙率模型计算。截至2021年5月该客户2021年回款1,214.36万元，剩余应收账款也在逐步回款中。客户二为深圳市利珣商贸有限公司，是海外出海营销业务客户，于2019年8月与公司签订合同，通过公司采购海外Facebook等平台资源。由于2020年初疫情影响，客户出现逾期回款情况。经多次与客户沟通无果后，公司已提交立案申请，北京市第四中级人民法院已于2021年1月12日审批立案，2021年2月25日已开庭调解结案，2月26日收到调解书，目前处于执行过程中。鉴于应收账款回款存在较大不确定性，此客户坏账计提为单独计提。
六、 报告期末，你公司存货账面余额1.13亿元，同比增长253.02%，其中，合同履约成本账面余额0.47亿元，同比增长361.80%，发出商品0.55亿元，同比增长641.25%。请结合你公司合同履约成本、发出商品的具体构成、确认依据等说明其大幅增长的原因及合理性。
【回复】：
1、公司合同履约成本、发出商品的具体构成
单位：元
| 项 目 | 2020.12.31账面余额 | 2020.1.1账面余额 | 变动金额 |
| 发出商品 | 54,504,423.86 | 7,353,082.22 | 47,151,341.64 |
| 硬件成本 | 31,015,792.13 | 2,393,023.68 | 28,622,768.45 |
| 外包服务成本 | 23,488,631.73 | 4,960,058.54 | 18,528,573.19 |
| 合同履约成本 | 47,078,296.43 | 10,194,471.53 | 36,883,824.90 |
| 硬件成本 | 6,070,615.32 | 0.00 | 6,070,615.32 |
| 外包服务成本 | 41,007,681.11 | 10,194,471.53 | 30,813,209.58 |
| 小 计 | 101,582,720.29 | 17,547,553.75 | 84,035,166.54 |
2、确认依据
发出商品主要核算企业商品或服务销售但是不满足收入确认条件但已经发
出的商品或服务，在存货项目进行报表列示并在后期符合收入确认条件时结转至营业成本。合同履约成本与主要为履行合同而发生的成本，具体来说包括外包劳务费用、直接材料等。在符合该项支出与具体合同相关，同时增加了企业未来履约的资源在预期成本能够收回时确认在合同履约成本，在后期对具体的合同确认收入时，将与之配比的履约成本确认为营业成本。因初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，故在存货项目中列示。
3、大幅增长的原因及合理性
发出商品与合同履约成本增加较为明显主要为本报告期内政府交通项目合同外包劳务费用、软硬件采购支出，因该类项目在新收入准则下采取在终验时点确认收入，因此该部份履约成本与发出商品在终验以前均在资产项目存货中进行列示，待后续期间执行验收确认收入时对应结转至营业成本，以更好的符合会计准则配比原则要求，同时智慧法庭项目于报告期内下半年订单有增加，因此企业的合同履约成本与发出商品呈现大幅增长趋势，公司认为符合行业与企业现状并且增长较为合理。
七、 报告期末，你公司商誉账面原值10.33亿元，累计计提商誉减值准备
5.53亿元，其中，收购北京亿起联科技有限公司形成商誉4.46亿元，计提商誉减值准备4.09亿元；收购北京华夏电通科技股份有限公司形成商誉4.07亿元，未计提商誉减值准备；收购北京瑞意恒动科技有限公司形成商誉1.77亿元，计提商誉减值准备1.41亿元。请结合各资产组行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明商誉减值准备的测算过程，相关盈利预测是否合理，商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
1、对北京亿起联科技有限公司商誉减值测试的说明
公司采用预计未来现金流现值计算与亿起联科技相关的商誉所在资产组的可收回金额。资产组的可收回金额参考北京中同华资产评估有限公司出具的报告
编号为中同华评报字（2021）第 020288 号的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京亿起联科技有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（以下简称“亿起联科技资产评估报告”）。根据亿起联科技资产评估报告，预计未来现金净流量的现值为12,400.00万元；经评估测试，商誉所在资产组的可收回金额为12,400.00万元。商誉所在资产组的账面价值10,960.91万元，商誉所在资产组的可收回金额高于商誉所在资产组的账面价值，2020年未发生进一步减值。
（1）亿起联科技未来现金流量现值的关键参数
①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性；
②管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算，本次测试根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量（永续期收入增长率为0）；
③本次测试计算未来现金流现值所采用的税前折现率为15.63%（上期：
15.40%），已反映了相对于有关分部的风险。
（2）亿起联科技所处行业状况、历史经验业绩、未来经营计划及收入预测
亿起联科技属于互联网营销行业，主要从事海外业务，与海外各大社交平台Facebook、Twitter等合作，在社交平台上为企业投放广告推广，同时也为品牌客户提供网络平台投放广告和线下推广活动相结合的服务。
亿起联科技近三年的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入 | 164,556.12 | 145,371.90 | 80,001.93 |
2019年，来自APP-互联网客户收入处于高速增长阶段，主要因为国内移动互联网白热化竞争、全球化进程的加快以及海外市场潜在用户规模的增长，国内各大APP厂商开始另辟蹊径，纷纷将出海这一举措划为企业的重要发展战略规划。预计未来一段时期内来自APP-互联网客户收入仍将处于上升趋势。但互联网营销行业透明度较高，利润率较低，亿起联科技有意控制其收入规模，拓展毛
利率较高的业务，提高其利润率，因此预计2021年媒介代理业务收入规模将有所放缓。2017-2020年，亿起联科技客户留存率在不断上升，表明亿起联科技客户粘度较大，客户稳定性较好。随着留存客户的增加，亿起联科技收入规模也在扩大，因此预测2021年之后年度，海外业务收入仍处于上升状态。
2018-2020年，品牌客户收入处于下降的趋势，2020年受疫情影响，国内品牌企业出海业务收入下降。预计2021年品牌客户收入与2020年基本持平。未来年度随着疫情状况的好转，预计品牌客户收入会逐步增长。
（3）亿起联科技成本及期间费用预测
营业成本主要是亿起联科技支付给各大媒体平台采购广告资源的费用，主要考虑对历史营业成本明细项、营业毛利的分析结合市场状况以及管理层的未来规划进行营业成本预测。
期间费用预测的主要因素：根据历史工资水平结合人力发展策略预测人工成本，根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重，根据历史水平考虑一定增长因素及未来规划等。
（4）亿起联科技未来现金流现值测试结果
管理层预计未来现金净流量的关键参数及现值如下：
| 预测期间 | 2021年至2025年 |
| 预测期营业收入增长率 | 2021-2025年：-21%、5%、5%、4%、3% |
| 预测期利润率 | 2021-2025年：1.09%、1.21%、1.25%、1.27%、1.35% |
| 预测期净利润 | 年净利润1,420.20万元至2,081.73万元 |
| 稳定期间 | 永续年度 |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% |
| 稳定期利润率 | 1.35% |
| 稳定期净利润 | 2,081.73万元 |
| 折现率 | 15.63%（参考收购时加权平均回报率） |
| 预计未来现金净流量的现值 | 12,400.00万元 |
历史和未来现金流预测数据主要包括：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 | |
| 营业收入 | 80,002 | 145,372 | 164,556 | 130,600 | 137,136 | 143,999 | 149,766 | 154,273 | 154,273 |
| 营业利润 | 1,964 | 2,295 | -3,209 | 1,428 | 1,673 | 1,814 | 1,920 | 2,097 | 2,097 |
| 利润总额 | 2,000 | 2,345 | -3,200 | 1,428 | 1,673 | 1,814 | 1,920 | 2,097 | 2,097 |
| 净利润 | 1,925 | 2,517 | -3,266 | 1,420 | 1,661 | 1,800 | 1,906 | 2,082 | 2,082 |
| 净现金流 | 3,831 | 247 | 2,701 | 670 | 1,640 | 1,845 | 1,988 | 1,983 | 2,097 |
| 折现率 | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | 15.63% | |||
| 折现系数 | 0.9299 | 0.8042 | 0.6955 | 0.6015 | 0.5201 | 3.3272 | |||
| 净现金流现值 | 623 | 1,319 | 1,283 | 1,196 | 1,031 | 6,978 | |||
与历史经营业绩相比，亿起联科技预测期内的营业收入、毛利率等关键假设符合业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测亿起联科技预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了亿起联科技自由现金流。根据亿起联科技资产评估报告，商誉所在资产组的可收回金额为12,400.00万元，高于其账面价值，商誉未出现进一步减值，2020年不计提商誉减值准备。
2、对北京华夏电通科技股份有限公司商誉减值测试的说明
公司采用预计未来现金流现值计算与华夏电通相关的商誉所在资产组的可收回金额。资产组的可收回金额参考北京中同华资产评估有限公司出具的报告编号为中同华评报字（2021）第 020289 号的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京华夏电通科技股份有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（以下简称“华夏电通资产评估报告”）。根据华夏电通资产评估报告，预计未来现金净流量的现值为54,600.00万元；经评估测试，商誉所在资产组的可收回金额为54,600.00万元。商誉所在资产组的账面价值40,746.00万元，商誉所在资产组的可收回金额高于商誉所在资产组的账面价值，2020年未发生减值。
（1）华夏电通未来现金流量现值的关键参数
①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性；
②管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算，本次测试根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量（永续期收入增长率为0）；
③本次测试计算未来现金流现值所采用的税前折现率为14.80%（上期：
13.81%），已反映了相对于有关分部的风险。
（2）华夏电通所处行业状况、历史经验业绩、未来经营计划及收入预测华夏电通属于软件和信息技术服务业，主营业务为司法领域信息化建设相关软硬件产品的研发、设计、生产、销售及服务，主要产品为智慧法庭、智慧审判、智慧管理、智慧诉服和智慧检务等司法业务系统软硬件。
华夏电通近三年收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入 | 15,399.03 | 19,565.08 | 29,239.31 |
由于华夏电通会根据不同客户的需求，提供差异化的产品及服务，本次以不同产品的整体收入情况对未来年度的收入进行预测，不单独对销量及单价进行预测。华夏电通2019年至2020年销售收入开始连续大幅下降，2019年的业绩下降主要是由于华夏电通深化智慧类业务升级导致。2018年开始，华夏电通由科技法庭业务拓展到智慧法庭业务，科技法庭业务模式较为单一，销售模式主要为代理商模式，华夏电通通常采取与区域系统集成商合作并以自主产品销售为主，即由区域系统集成商负责项目的招投标过程，华夏电通通过提供综合技术论证、产品方案设计、技术咨询和售后运维跟踪等服务来贴近终端客户需求，产品交付后即可收款，回款能力较强。智慧法庭业务模式较为复杂，大部分项目需要华夏电通直接参与项目招投标并全面负责解决方案实施，产品交付流程更加复杂，对产品集成能力求更高，回款周期相应更长。因此导致2019年华夏电通业绩大幅下降。
2020年收入下降主要是受新冠肺炎影响，2020年第一季度项目基本停滞，智慧类产品交付流程延长。并且由于实施股权激励承担股份支付费用，导致2020年华夏电通净利润有所下降。
随着疫情有效控制，随着我国司法信息化的建设的逐渐深化，人民法院对智慧法庭的投资将保持较快增长，总体规模将进一步扩大。通过一定时期的竞争，
优质智慧法庭技术供应商的市场占有率将不断提高。而华夏电通作为智慧法院行业的专业供应商，在智慧法庭业务模式成熟后，业务收入将呈现稳定增长的趋势。
据统计，智慧法院行业市场规模（以营业收入计）从2014年9.5亿元人民币增长至2018年15.3亿元人民币，期间年复合增长率12.6%。综合考虑行业发展情况以及华夏电通实际情况，预测其以后年度保持一定的收入增长。
（3）华夏电通成本及期间费用预测
营业成本主要是华夏电通采购、自主研发的硬件、软件和服务。因华夏电通产品的特殊性，无法用人工、材料等成本明细对成本进行预测，本次根据历史年度毛利率进行成本预测。历史年度华夏电通毛利率逐年上涨，主要是由于华夏电通业务开始由于科技法庭向智慧法院转变，导致毛利率相对较高的技术开发收入占比大幅增加，因此华夏电通整体毛利率上涨，2021年华夏电通逐渐适应市场的转变，且市场竞争加剧，出于谨慎考虑，自2021 年开始，华夏电通毛利率呈微量下降趋势。
期间费用预测的主要因素：根据历史工资水平结合人力发展策略预测人工成本，根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重，根据历史水平考虑一定增长因素及未来规划等。
（4）华夏电通未来现金流现值测试结果
管理层预计未来现金净流量的关键参数及现值如下：
| 预测期间 | 2021年至2025年 |
| 预测期营业收入增长率 | 2021-2025年：31%、14%、6%、4%、2% |
| 预测期利润率 | 2021-2025年：14.06% 、18.09%、22.80%、26.97%、27.61% |
| 预测期净利润 | 年净利润2,857.29万元至7,194.23万元 |
| 稳定期间 | 永续年度 |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% |
| 稳定期利润率 | 27.61% |
| 稳定期净利润 | 7,194.23万元 |
| 折现率 | 14.80%（参考收购时加权平均回报率） |
| 预计未来现金净流量的现值 | 54,600.00万元 |
历史和未来现金流预测数据主要包括：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 | |
| 营业收入 | 29,447 | 19,816 | 15,470 | 20,327 | 23,172 | 24,563 | 25,545 | 26,056 | 26,056 |
| 营业利润 | 10,178 | 3,567 | 2,363 | 3,175 | 4,657 | 6,222 | 7,654 | 7,994 | 7,994 |
| 利润总额 | 10,298 | 3,464 | 2,392 | 3,175 | 4,657 | 6,222 | 7,654 | 7,994 | 7,994 |
| 净利润 | 9,269 | 3,232 | 2,339 | 2,857 | 4,191 | 5,599 | 6,889 | 7,194 | 7,194 |
| 净现金流 | 5,216 | 2,433 | 4,764 | 4,795 | 7,174 | 7,617 | 8,031 | 9,165 | 7,994 |
| 折现率 | 14.80% | 14.80% | 14.80% | 14.80% | 14.80% | 14.80% | |||
| 折现系数 | 0.9333 | 0.8130 | 0.7082 | 0.6169 | 0.5373 | 3.6304 | |||
| 净现金流现值 | 4,475 | 5,832 | 5,394 | 4,954 | 4,924 | 29,020 | |||
与历史经营业绩相比，华夏电通预测期内的营业收入、毛利率等关键假设符合业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测华夏电通预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了华夏电通自由现金流。根据华夏电通资产评估报告，商誉所在资产组的可收回金额为54,600.00万元，高于其账面价值，商誉未出现减值，2020年不计提商誉减值准备。
3、对北京瑞意恒动科技有限公司商誉减值测试的说明
公司采用预计未来现金流现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高计算与瑞意恒动相关的商誉所在资产组的可收回金额。资产组的可收回金额参考北京中同华资产评估有限公司出具的报告编号为中同华评报字（2021）第020290号的《北京久其软件股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京瑞意恒动科技有限公司商誉所在资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（以下简称“瑞意恒动资产评估报告”）。根据瑞意恒动资产评估报告，预计未来现金净流量的现值为12,300.00万元，公允价值减去处置费用后的净额金额评估为12,100.00万元；经评估测试，商誉所在资产组的可收回金额为12,300.00万元。商誉所在资产组的账面价值21,772.38万元，商誉所在资产组的可收回金额低于商誉所在资产组的账面价值，发生进一步减值，2020年应计提商誉减值准备9,472.38万元。
（1） 瑞意恒动未来现金流量现值的关键参数
①本次测试的资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性；
②管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制了财务预算，本次测试根据管理层批准的财务预算预计未来 5 年内现金流量（永续期收入增长率为 0）；
③本次测试计算未来现金流现值所采用的税前折现率为 17.51%（上期：
16.90%），已反映了相对于有关分部的风险。
（2） 瑞意恒动所处行业状况、历史经验业绩、未来经营计划及收入预测
瑞意恒动由于多年积累的品牌优势和营销能力，社会化营销业务和媒介投放一直是能为瑞意恒动创造稳定营业收入的核心业务，收入份额也一直保持较大占比。
瑞意恒动2018年度至2020年度的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入 | 11,373.72 | 15,949.58 | 20,373.88 |
社会化营销业务：
2020年由于疫情原因导致线下营销策划业务无法开展，影响了原本以线下策划营销为主的社会化营销业务的收入份额，2021年瑞意恒动预计结合各种线上传播方式对社会化营销业务展开新的营销策划思路，以减少疫情对社会化营销业务的影响，因此，综合考虑未来社会化营销市场行情以及瑞意恒动实际情况，预计社会化营销业务未来将平稳增长。
媒介代理业务：
2020年媒介代理业务收入规模较2019年上升，主要原因为疫情导致各业务合作伙伴的营销预算需求主要转为线上，因此媒介代理业务收入规模上升。在媒介代理业务链条中，营销企业本身不创造任何产品，只是起到联络广告主和投放端的信息服务作用，因此毛利率较低，而且会随着未来投放端的激烈竞争，毛利率空间受到进一步压缩。为了紧跟市场需求和企业的长远发展，瑞意恒动未来预期战略规划是，媒介代理业务方面会加强开拓互联网客户，逐步实现从平面图文传播到短视频等动态传播的转变，进而提升业务毛利，使其毛利率在企业运营可
接受范围内。因此，根据瑞意恒动现有客户规模、后疫情时代影响，预计未来媒介代理业务平稳发展。Social-CRM业务：
Social-CRM业务属于公司新拓展的新兴业务，占瑞意恒动营业收入份额较小，根据Social-CRM业务近三年的研发情况和相关市场的反馈，瑞意恒动2021年及以后继续维持现有的收入规模。
（3）瑞意恒动成本及期间费用预测
营业成本主要由三项业务的成本构成，主要考虑对历史营业成本明细项、营业毛利的分析结合市场状况以及管理层的未来规划进行营业成本预测。
期间费用预测的主要因素：根据历史工资水平结合人力发展策略预测人工成本，根据历史年度期间费用明细项占营业收入的比重，根据历史水平考虑一定增长因素及未来规划等。
（4）瑞意恒动未来现金流现值测试结果
管理层预计未来现金净流量的关键参数及现值如下：
| 预测期间 | 2021年至2025年 |
| 预测期营业收入增长率 | 2021-2025年：0%、10%、10%、8%、5% |
| 预测期利润率 | 2021-2025年：11.24%、11.61%、11.51%、11.35%、11.04% |
| 预测期净利润 | 年净利润 1,284.31 万元至 1,729.25 万元 |
| 稳定期间 | 永续年度 |
| 稳定期营业收入增长率 | 0% |
| 稳定期利润率 | 11.04% |
| 稳定期净利润 | 1,729.25万元 |
| 折现率 | 17.51%（参考收购时加权平均回报率） |
| 预计未来现金净流量的现值 | 12,300.00万元 |
历史和未来现金流预测数据主要包括：
单位：万元
| 项目 | 历史数据 | 未来预测 | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 稳定期 | |
| 营业收入 | 20,374 | 15,950 | 11,374 | 11,430 | 12,567 | 13,817 | 14,918 | 15,664 | 15,664 |
| 营业利润 | 3,198 | 2,383 | -103 | 1,511 | 1,716 | 1,871 | 1,993 | 2,034 | 2,034 |
| 利润总额 | 3,198 | 2,383 | -102 | 1,511 | 1,716 | 1,871 | 1,993 | 2,034 | 2,034 |
| 净利润 | 2,717 | 2,138 | -25 | 1,284 | 1,459 | 1,591 | 1,694 | 1,729 | 1,729 |
| 净现金流 | 589 | -898 | 1,121 | 3,563 | 1,169 | 1,271 | 1,431 | 1,680 | 2,034 |
| 折现率 | 17.51% | 17.51% | 17.51% | 17.51% | 17.51% | 17.51% | |||
| 折现系数 | 0.9225 | 0.7850 | 0.6681 | 0.5685 | 0.4838 | 2.7631 | |||
| 净现金流现值 | 3,287 | 918 | 849 | 814 | 813 | 5,621 |
与历史经营业绩相比，瑞意恒动预测期内的营业收入、毛利率等关键假设符合业务经营特点及未来发展趋势，费用预测水平合理、谨慎。在合理预测瑞意恒动预测期内的收入、毛利率水平及相关期间费用的基础上，审慎合理的预测了瑞意恒动自由现金流。根据瑞意恒动资产评估报告，商誉所在资产组的可收回金额为12,300.00 万元，小于其账面价值，商誉出现减值，2020年应计提 9,472.38 万元。
因此，公司本期商誉减值测试过程中已按照各资产组所处行业状况、历史经营业绩和管理层经营计划对相关盈利预测作出合理估计，计算商誉所在资产组可收回金额，评价商誉所在组是否存在减值。经测试，瑞意恒动商誉所在资产组存在进一步减值，已计提商誉减值准备，商誉减值准备计提具有充分性、合理性。
4、会计师核查及意见
针对上述商誉减值测试，会计师执行的主要审计程序包括：
（1）评估及测试与商誉减值测试相关的内部控制有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核与审批；
（2）了解管理层采用的未来现金流量现值测算方法，评价管理层在编制折现的现金流量预测时采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
（3）复核管理层对商誉所在资产组或资产组组合的划分，以及商誉是否按照合理的方法分摊至相关资产组或资产组组合；
（4）结合宏观经济和所属行业的发展趋势、资产组的实际经营情况、发展规划以及对于市场的分析、预测，并考虑同行业可比上市公司数据，将商誉减值测试所使用的假设和参数与历史数据以及其他支持性证据进行核对，同时对比以前年度用于测算商誉减值的假设数据是否与实际情况接近，考虑久其软件的商誉减值测试过程是否存在偏见，评估商誉减值测试方法的适当性及采用的相关假设和参数的合理性，判断是否需要根据最新情况调整未来关键经营假设；
（5）了解管理层聘用的评估专家的工作范围、评估思路和方法等，评价其胜任能力、专业素质和客观性；
（6）获取管理层进行减值测试时所聘用专家出具的商誉减值测试评估报告，
利用注册会计师的评估专家的工作，评价了专业评估机构及管理层在商誉减值测试时采用的评估方法、相关假设和折现率的合理性，评价了注册会计师的评估专家的胜任能力、专业资质和独立性；
（7）检查了管理层对于未来现金流量的预测及未来现金流量现值相关计算过程和计算结果；
（8）检查了商誉减值测试相关信息在财务报表附注中的披露是否充分、适当。
会计师认为，久其软件对商誉减值测试程序和方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定，商誉减值测试使用的关键参数等信息符合各资产组所处行业状况及运营状况，商誉减值准备计提具有充分性、合理性。
特此回函
北京久其软件股份有限公司董事会
2021年6月17日