证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2024-031债券代码：149590 债券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2024年4月11日
? 限制性股票预留授予数量：111.00万股
? 限制性股票预留授予价格：4.39元/股
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本计划”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月10日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定以2024年4月11日为预留授予日，以4.39元/股的价格授予28名激励对象共计111.00万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。
（三）2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划简述
2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，本
计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。
（三）首次授予价格：5.052元/股（调整后）。
（四）激励对象：本计划首次授予的激励对象人数为185人，包括公司（含控股子公司，下同）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。
（五）本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
3、本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
4、解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在2023-2025年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 1.2023年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率的平均值（4.47%）； 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 3.2023年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值（3.67次）。 |
| 第二个 解除限售期 | 1.2024年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值（4.47%）； 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长率不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 3.2024年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值（3.67次）。 |
| 第三个 解除限售期 | 1.2025年净资产收益率不低于公司2019-2021年净资产收益率平均值（4.47%）； 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平； 3.2025年应收账款周转率不低于2019-2021年应收账款周转率平均值（3.67次）。 |
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售；若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（5）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格4个等级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：
第 6 页 /共 12 页考核结果
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 绩效等级 | A | B | C | D |
| 解除限售系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则回购注销。
（六）限制性股票解除限售的对标公司选取
根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其他”，从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业。13家对标企业名单具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 002471.SZ | 中超控股 | 002560.SZ | 通达股份 |
| 002879.SZ | 长缆科技 | 600973.SH | 宝胜股份 |
| 600869.SH | 远东股份 | 300933.SZ | 中辰股份 |
| 300265.SZ | 通光线缆 | 603333.SH | 尚纬股份 |
| 002533.SZ | 金杯电工 | 605222.SH | 起帆电缆 |
| 834682.BJ | 球冠电缆 | 603618.SH | 杭电股份 |
| 002498.SZ | 汉缆股份 |
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
三、本次预留授予与已披露的股权激励计划差异情况说明
公司本次向符合条件的28名激励对象授予111.00万股限制性股票，剩余4.80万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
除上述内容外，本激励计预留授予实施情况与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）授予限制性股票的业绩条件
2021年扣非归母净利润不低于2.3亿元且不低于前三年平均水平；2021年扣非加权平均净资产收益率不低于4.0%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；2021年应收账款周转率不低于3.5次。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（六）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就。
综上，董事会同意本激励计划的预留授予日为2024年4月11日，并同意以人民币4.39元/股的授予价格向28名激励对象授予111.00万股限制性股票，剩余4.80万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
五、本计划预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年4月11日。
2、授予数量：111.00万股，约占当前公司股本总额103,548.9098万股的0.11%。
3、授予人数：28人。
4、授予价格：4.39元/股。
5、股票来源：公司回购专用证券账户回购的A股股份。
6、本计划预留授予部分限制性股票的限售期和解除限售安排情况：
自激励对象获授限制性股票预留授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。本计划预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
7、本计划激励对象获授预留授予部分限制性股票的分配情况：
本计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量(万股) | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占预留授予日公司股本总额的比例 |
| 危洪涛 | 董事、副总经理 | 7.5 | 6.48% | 0.01% |
| 谢辉凌 | 财务总监 | 7 | 6.04% | 0.01% |
| 核心管理人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员（26人） | 96.5 | 83.33% | 0.09% | |
合计（28人）
| 合计（28人） | 111 | 95.85% | 0.11% |
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、本次预留授予实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2024年4月11日，预留授予的
111.00万股限制性股票应确认的总成本约为477.30万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 限制性股票份额（万股） | 限制性股票成本（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 111.00 | 477.30 | 120.65 | 167.06 | 115.35 | 60.99 | 13.26 |
注：：①上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次预留授予费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划预留授予对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性、提高经营效率、降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与本次预留授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，公司参与本激励计划预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次预留授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、薪酬与考核委员会意见
委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已成就。同意以2024年4月11日为预留授予日，并同意以人民币4.39元/股的授予价格向28名激励对象授予
111.00万股限制性股票，剩余4.80万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
十一、监事会核查意见
监事会对预留授予相关事项发表核查意见如下：
1、本激励计划预留授予的激励对象范围与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象条件相符。
2、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划预留授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本激励计划预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划以2024年4月11日为预留授予日，并同意以人民币4.39元/股的授予价格向28名激励对象授予111.00万股限制性股票，剩余4.80万股预留限制性股票作废失效，不再授予。
十二、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次预留授予尚需公司按照相关要求在规定期限内履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
十三、独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）《浙江万马股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）《浙江万马股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
（三）《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日