证券代码：002276 证券简称：万马股份 公告编号：2024-030债券代码：149590 债券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：65.25万股
? 限制性股票回购价格：5.052元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”或“万马股份”）于2024年4月10日召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023年4月16日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023年5月8日，公司发布了《关于2023年限制性股票激励计划获得青岛西海岸新区国有资产管理局批复的公告》，青岛西海岸新区国有资产管理局原则同意浙江万马股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划。
（三）2023年5月31日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2023年5月8日至2023年5月17日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。
（四）2023年6月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024年4月10日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销的原因、数量和价格
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象离职”的规定：“2.激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。”
由于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，
已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其获授的限制性股票合计65.25万股，回购价格为授予价格5.052元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息（按日计息）之和。
2、本次回购注销的资金总额与来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次减少 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,779,000 | 652,500 | 8,126,500 |
| 无限售条件流通股份 | 1,026,710,098 | 0 | 1,026,710,098 |
| 合 计 | 1,035,489,098 | 652,500 | 1,034,836,598 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，11名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象激励资格，回购注销其获授的限制性股票合计65.25万股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、回购的数量、价格均符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需公司按照相关要求在规定期限内履行信息披露义务及办理股份注销登记和工商变更登记等事项。
七、备查文件
（一）《浙江万马股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议》；
（二）《浙江万马股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；
（三）《北京中伦（杭州）律师事务所关于浙江万马股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二四年四月十一日