浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”、“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对万马股份2017年非公开发行股票募集资金于2020年度的存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕90号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）96,343,610股，每股发行价格9.08元，募集资金总额人民币874,799,978.80元，扣除发行费用15,177,964.95元后，募集资金净额为859,622,013.85元。上述资金已于2017年6月27日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017年6月27日“XYZH/2017SHA10222”号报告审验。
2、募集资金使用和结余情况
2020年度公司实际使用募集资金163,141,199.29元，2020年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为103,513.98元，2020年度使用募集资金滚动购买理财产品支出总计为320,000,000元，赎回理财本金360,000,000元，取得理财收益2,008,058.61元，理财产品尚未到期金额为65,000,000元。
2019年5月15日，公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币150,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于2019年7月1日实际使用募集资金暂时性补充流动资金150,000,000元。2020年5月11日，公司已将上述150,000,000元
资金全部归还至募集资金专用账户。 2020年5月18日，公司第五届董事会第六次会议、第五次监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用在任意时点金额不超过80,000,000元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
2020年5月18日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金50,000,000元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。公司于 2020 年 5月 20 日实际使用募集资金暂时性补充流动资金50,000,000元。截至2020年12月31日，公司募集资金余额为121,790,197.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中银行存款6,790,197.03元，银行理财产品65,000,000元，暂时补充流动资金50,000,000元。
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》的有关规定，公司对募集资金实行专户存储。
2017年7月20日，公司、保荐机构与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年7月20日，公司、公司之子公司浙江万马高分子材料有限公司、保荐机构与中国农业银行股份有限公司临安市支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年7月20日，公司、公司之子公司浙江爱充网络科技有限公司、保荐机构分别与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年12月27日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过调整
I-Charge Net智能充电网络募投项目实施主体由浙江爱充网络科技有限公司变更为万马联合新能源投资有限公司。
2018年1月2日，本公司、本公司之子公司万马联合新能源投资有限公司、保荐机构与汇丰银行（中国）有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
2018年1月3日，本公司、本公司之子公司万马联合新能源投资有限公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部签署了《募集资金四方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金账户余额 | 累计利息收入（扣除手续费） | 累计银行理财收益 | |
| 活期存款 | 合计 | |||||
| 中国银行股份有限公司浙江省分行 | 浙江万马股份有限公司 | 396172995522 | 160,642.03 | 160,642.03 | 160,642.03 | |
| 中国农业银行股份有限公司临安支行 | 浙江万马高分子材料集团有限公司 | 19055101040018400 | 15,780.93 | 15,780.93 | 202,341.48 | 1,161,972.60 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 万马联合新能源投资有限公司 | 1202021129800090771 | 3,953,348.41 | 3,953,348.41 | 1,274,059.99 | 11,832,643.83 |
| 汇丰银行（中国）有限公司杭州分行 | 万马联合新能源投资有限公司 | 635112543012 | 2,660,425.66 | 2,660,425.66 | 659,997.12 | 4,653,118.06 |
| 中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部 | 浙江爱充网络科技有限公司 | 1202021119800071805 | ||||
| 汇丰银行（中国）有 | 浙江爱充网络 | 635065071012 | ||||
| 限公司杭州分行 | 科技有限公司 | |||||
| 合计 | 6,790,197.03 | 6,790,197.03 | 2,297,040.62 | 17,647,734.49 |
三、2020年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入75,777.66万元，其中，2020年投入募集资金总额16,314.12万元，募集资金余额为121,790,197.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中募集资金账户期末余额6,790,197.03元，购买银行理财产品65,000,000元，暂时补充流动资金50,000,000元。
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2020年度 | ||||||||||
| 单位名称：浙江万马股份有限公司 | 货币单位：万元 | |||||||||
| 募集资金总额 | 85,962.20 | 本年度投入募集资金总额 | 16,314.12 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 75,777.66 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 11.63% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| I-ChargeNet智能充电网络建设项目（一期） | 是 | 96,000.00 | 56,162.20 | 6,314.12 | 45,842.81 | 81.63% | 2022年12月 | 否 | ||
| 年产56,000吨新型环保高分子材料 | 否 | 9,800.00 | 9,800.00 | 9,934.85 | 101.38% | 2018年12月 | 22.67%（注） | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 10,000.00 | 20,000.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 125,800.00 | 85,962.20 | 16,314.12 | 75,777.66 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2017年12月11日，本公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》，同意扩大“I-Charge Net智能充电网络项目”募投项目实施范围，在原杭州、宁波、湖州等地的基础上扩大至全国各地主要城市,形成基本覆盖主要新能源试点城市的全国性的I-ChargeNet智能充电网络。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2017年12月11日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于扩大“I-Charge Net智能充电网络”募投项目实施范围等的议案》。根据电动车技术发展情况及趋势以及客户使用偏好，由原来的慢充为主、快充为辅调整为快充为主，慢充为辅的产品使用方向。实施主体由原来的公司全资子公司浙江爱充网络科技有限公司调整为公司控股子公司万马联合新能源投资有限公司，该调整是基于公司目前实际均以万马联合新能源投资有限公司及其下属各地方城市公司为全国快充网络建设的投资主体。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币3,470.60万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了XYZH/2017SHA10234号鉴证报告。截止2017年12月31日，本公司已完成全部3,470.60万元预先投入募集资金投资项目自筹资金的置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2017年7月25日，本公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币不超过30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2017年12月31日，已累计支付30,000万元。2018年6月21日，本公司已将上述30,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。2.2018年6月27日，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，截止2018年12月31日，已累计支付20,000万元。2019年5月8日，本公司已将上述20,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。 3.2019年5月15日，本公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，截止2019年12月31日已累计支付15,000万元。2020年5月11日，本公司已将上述15,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。 |
| 4.2020年5月18日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据相关法律法规和公司有关规定，公司拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。本公司于2020年5月20日实际使用募集资金暂时性补充流动资金5,000万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 1.2017年7月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额不超过人民币3亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。 2.2018年6月27日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用在任意时点金额不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。 3.2019年5月15日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用金额在任意时点不超过人民币1.8亿元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。 4.2020年5月18日，公司第五届董事会第六次会议、第五次监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》, 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用在任意时点金额不超过人民币8,000万元的闲置募集资金用于现金管理，适时购买保本型银行理财产品。上述累计交易额度的使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。 5.截至2020年12月31日，公司募集资金专户购买理财产品余额6,500万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：22.67%为内部收益率，该募投项目可行性分析报告中预测总体财务内部收益率为17.40%。
四、会计师的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对万马股份《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2021SHAA10024号），认为：“万马股份公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了万马股份公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。”
五、浙商证券核查意见
浙商证券通过与万马股份高管及工作人员进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议决议，取得并审阅募集资金监管账户对账单，对万马股份募集资金存放与使用情况进行了核查。
经核查，万马股份管理层编制的《关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，如实反映了万马股份非公开发行股票募集资金于2020年度的实际存放与使用情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵 华 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日