中泰证券股份有限公司
关于
浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2024年4月
3-1-1
中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
浙江万马股份有限公司（以下简称“发行人”、“万马股份”、“公司”）申请向特定对象发行股票，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关的法律、法规的有关规定，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了发行申请文件。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为其本次向特定对象发行股票（简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，杨亦婷和陈胜可作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向深交所出具本发行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人杨亦婷女士和陈胜可先生承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-1-2
第一章本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为杨亦婷女士和陈胜可先生。陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、红星发展（600367）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。杨亦婷女士：中泰证券投资银行业务委员会副总裁，保荐代表人。先后负责或参与了邦德股份（838171）北交所IPO项目、天能重工（300569）向特定对象发行股份项目、新华制药（000756）非公开项目、精研科技（300709）向不特定对象发行可转债项目、新风光（688663）首次公开发行并在科创板上市项目等。杨亦婷女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人本项目的协办人为纪政坤先生。纪政坤先生：中泰证券投资银行业务委员会高级经理，曾参与的项目有有屋智能IPO项目、天能重工（300569）2020年度向特定对象发行项目、天能重工（300569）2022年度向特定对象发行项目等。纪政坤先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
3-1-3
（三）其他项目组成员其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：王静、毛献忠、朱寅达、张汉卿。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息中文名称：浙江万马股份有限公司英文名称：ZhejiangWanmaCo.,Ltd.注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道鹤亭街896号注册资本：1,035,489,098.00元人民币股票简称：万马股份股票代码：002276股票上市地：深圳证券交易所成立时间：1996年12月30日法定代表人：李刚联系电话：0571-63755256传真：0571-63755256电子邮箱：investor@wanmaco.com公司网站：http://www.wanmaco.com经营范围：实业投资，电力电缆、船用电缆、矿用电缆、特种电缆、电力器材设备、钢芯铝绞线、铜铝丝的生产、加工、销售，软件系统的开发、销售，金属材料、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的销售，电力线路设计及工程施工，经营进出口业务。
本次证券发行类型：向特定对象发行股票。
3-1-4
（二）发行人股权结构
截至2023年12月31日，发行人总股本为1,035,489,098股，股本结构如下：
| 类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 8,779,000 | 0.85% |
| 高管锁定股 | 75,000 | 0.01% |
| 股权激励限售股 | 8,704,000 | 0.84% |
| 二、无限售条件股份 | 1,026,710,098 | 99.15% |
| 三、总股本 | 1,035,489,098 | 100.00% |
注：2021年，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份30,330,762股，其中8,704,000股于2023年实施股权激励，公司回购专用证券账户现存21,626,762股。
（三）前十名股东情况截至2023年12月31日，发行人股本总额为1,035,489,098股，发行人前十大股东持股情况参见下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司 | 国有法人 | 25.01% | 258,975,823 | - | 质押 | 129,487,911 |
| 2 | 陆珍玉 | 境内自然人 | 4.01% | 41,474,500 | - | - | - |
| 3 | 浙江万马智能科技集团有限公司 | 境内一般法人 | 2.53% | 26,196,731 | |||
| 4 | 浙江万马股份有限公司回购专用证券账户 | 境内一般法人 | 2.09% | 21,626,762 | - | - | - |
| 5 | 华泰证券资管—华泰尊享启航2号FOF单一资产管理计划—华泰尊享稳进71号单一资产管理计划 | 基金、理财产品等 | 2.00% | 20,709,700 | - | - | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.48% | 15,375,104 | - | - | - |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-易方达环保主题灵活配置混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 1.21% | 12,493,220 | |||
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-易方达产业升级混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.86% | 8,948,500 | |||
| 9 | 交通银行股份有限公司－易 | 基金、理财产 | 0.80% | 8,285,500 | |||
3-1-5
| 方达高端制造混合型发起式证券投资基金 | 品等 | ||||||
| 10 | 招商银行股份有限公司－易方达智造优势混合型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.70% | 7,234,900 | |||
| 合计 | 40.69% | 421,320,740 | - | - | - | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次股权变动情况公司于2009年7月首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市。自上市以来，公司的股本变动情况如下：
| 上市时公司总股本 | 20,000万股 | |||
| 历次资本公积金转增股本、发行新股等情况 | 变动时间 | 变动原因 | 股份变动数量（万股） | 变动后股本（万股） |
| 2010年3月 | 资本公积金转增股本 | 20,000 | 40,000 | |
| 2011年9月 | 非公开发行股票 | 3,160 | 43,160 | |
| 2012年3月 | 资本公积金转增股本 | 34,528 | 77,688 | |
| 2012年10月 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | 15,205.7488 | 92,893.7488 | |
| 2013年-2016年 | 股权激励股票回购注销 | 1,020.8 | 93,914.5488 | |
| 2017年6月 | 非公开发行股票 | 9,634.3610 | 103,548.9098 | |
| 截至2023年12月31日公司总股本 | 103,548.9098万股 | |||
2、发行人最近三年现金分红情况
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 可供分配利润 | 32,810.08 | 24,140.53 | 21,269.39 |
| 现金分红（含税） | 4,824.76 | 3,719.09 | 3,518.05 |
| 当年现金分红占可供分配利润比例 | 14.71% | 15.41% | 16.54% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 12,061.90 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 26,073.33 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 46.26% | ||
注1：2021年，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份30,330,762股。根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条规定，上市公司以现金为对价，采
3-1-6
用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。纳入计算后，公司当年现金分红总额为23,702.44万元。
注2:2023年度利润分配预案尚未经股东大会审议通过。根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司总股本1,035,489,098股扣除公司回购专户股份21,626,762股后的股本1,013,862,336股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.55元（含税），不转增不送股。前述利润分配预案实施后，2023年现金分红（含税）金额为5,576.24万元。
注3：上表中的当年可供分配利润均为未追溯调整数据。
（五）发行人主要财务数据及财务指标
、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 流动资产 | 1,068,173.20 | 999,663.43 | 896,728.35 |
| 非流动资产 | 307,849.22 | 266,309.78 | 248,667.33 |
| 资产合计 | 1,376,022.42 | 1,265,973.21 | 1,145,395.68 |
| 流动负债 | 707,470.55 | 605,829.80 | 571,094.94 |
| 非流动负债 | 126,217.15 | 171,742.71 | 118,747.12 |
| 负债合计 | 833,687.70 | 777,572.51 | 689,842.07 |
| 归属于母公司股东权益 | 540,073.44 | 486,525.84 | 453,960.97 |
| 少数股东权益 | 2,261.28 | 1,874.86 | 1,592.65 |
| 股东权益合计 | 542,334.72 | 488,400.70 | 455,553.61 |
| 负债和股东权益合计 | 1,376,022.42 | 1,265,973.21 | 1,145,395.68 |
、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 1,512,100.21 | 1,467,496.15 | 1,276,747.73 |
| 减：营业成本 | 1,296,250.13 | 1,268,889.16 | 1,111,700.39 |
| 税金及附加 | 5,641.31 | 4,000.51 | 3,212.17 |
| 销售费用 | 61,616.24 | 63,124.76 | 54,281.52 |
| 管理费用 | 36,797.01 | 32,952.25 | 32,145.81 |
| 研发费用 | 63,608.06 | 61,185.15 | 47,314.25 |
| 财务费用 | 8,846.22 | 4,883.13 | 7,514.11 |
| 二、营业利润 | 60,804.69 | 45,631.05 | 29,146.70 |
| 三、利润总额 | 60,468.16 | 44,744.68 | 28,828.86 |
| 四、净利润 | 56,081.32 | 41,393.48 | 27,464.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 55,540.53 | 41,151.26 | 27,213.86 |
3-1-7
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 44,481.91 | 68,971.95 | 90,899.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -43,397.40 | -39,312.89 | -35,231.05 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,711.15 | -21,349.69 | -11,463.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,702.38 | 10,363.87 | 43,800.52 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 2021/12/31 |
| 流动比率（次） | 1.51 | 1.65 | 1.57 |
| 速动比率（次） | 1.28 | 1.45 | 1.33 |
| 资产负债率（合并）（%） | 60.59 | 61.42 | 60.23 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 63.20 | 60.85 | 58.10 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 5.22 | 4.72 | 4.40 |
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.87 | 4.06 | 4.16 |
| 存货周转率（次/年） | 12.58 | 13.69 | 12.49 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.29 | 6.95 | 9.08 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元/股） | 0.43 | 0.67 | 0.88 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.13 | 0.10 | 0.42 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.41 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.41 | 0.27 |
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-预付款项-其他流动资产；资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；归属母公司股东的每股净资产=归属母公司股东的净资产/期末普通股总股数应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；利息保障倍数=息税前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；基本每股收益=归属于普通股股东的净利润/当期发行在外普通股的加权平均数。
三、发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间是否存在利害关系及主要业务往来的情况说明
发行人控股股东为海控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，
3-1-8
中泰证券控股股东为枣庄矿业（集团）有限责任公司，实际控制人为山东省国资委，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往来情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质量控制部（以下简称“投行委质控部”）审核、证券发行审核部审核以及内核小组审核等环节。
、立项程序
中泰证券在对发行人进行了初步尽职调查后，2023年
月
日，万马股份向特定对象发行项目组（以下简称“项目组”）填写了项目立项申请表，提交了立项申请报告，申请项目立项；2023年
月
日，中泰证券召开了立项会议，审核同意项目立项。
3-1-9
2、质控部审核验收程序2023年6月21日，项目组向本保荐机构提交了内核申请。投行委质控部委派审核人员于希庆、吕超、张博文于2023年6月21日-7月18日组成审核小组对万马股份向特定对象发行股票项目的尽职调查工作底稿进行了审核验收，并于2023年7月18日出具了《浙江万马股份有限公司向特定对象发行股票项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年25号）。投行委质控部审核人员还对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，项目组根据投行委质控部的审核意见对全套申报材料进行修改完善。投行委质控部审查后于2023年7月18日出具了《浙江万马股份有限公司向特定对象发行股票项目质量控制报告》（质控股2023年25号）。
3、证券发行审核部审核程序中泰证券证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2023年7月4日至19日对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查，证券发行审核部于2023年7月19日出具《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》（证审[2023]174号），并要求项目组修订和完善。
4、内核小组审核程序项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进行修改完善。经内核负责人同意召集内核会议后，证券发行审核部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。
2023年7月26日，中泰证券股份有限公司证券发行内核小组在济南市经七路86号证券大厦2105会议室召开了2023年第22次会议对本项目进行审核，未现场出席的内核小组成员以电话形式参会。证券发行审核部汇总出具了《中泰证券股份有限公司投行类业务内核委员会内核核准意见》（中泰内核准字[2023]173号）。
项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，
3-1-10
采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人的向特定对象发行申请发表意见。证券发行审核部综合参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组对内核问题进行了回复。
（二）内部审核意见
经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意向监管机构报送浙江万马股份有限公司项目申报材料。
3-1-11
第二章保荐机构承诺中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
九、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
3-1-12
第三章本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023年5月22日，发行人召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于公司设立向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》《关于<浙江万马股份有限公司非经常性损益明细表鉴证报告>的议案》等。
2、2023年7月6日，海控集团作为国家出资企业出具了《青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司关于浙江万马股份有限公司向特定对象发行股票有关事
3-1-13
宜的批复》（青西海控〔2023〕52号），同意万马股份向特定对象发行股票方案；同意海控集团参与认购本次向特定对象发行的股票。
3、2023年7月21日，万马股份召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
经核查，中泰证券认为：
发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次向特定对象发行股票尚须获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册的决定。
三、本次向特定对象发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行股票的面值为1.00元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司本次发行相关议案已经2023年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。
3-1-14
四、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（
）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（
）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了发行人历年的募集资金存放与使用情况报告、报告期内的年度报告及审计报告，取得了上述人员的基本情况调查表以及无违法违规证明，通过公开渠道查询相关人与及主体违法违规情况。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》的规定。
、本次向特定对象发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条中关于募集资金使用的相关规定
（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定；
（2）本次发行募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
3-1-15
产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定；
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向。经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东海控集团在内的不超过35名（含本数）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定
公司本次向特定对象发行股票为竞价发行，定价基准日为本次发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日万马股份股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中董事会决议确定的发行对象海控集团不参与本次发行定价的询价过程，但接受询价结果并与其他投资者以相同的价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则海控集团将不参与认购。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票完成后，海控集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，除海控集团之外的发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-1-16
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定本保荐机构查阅了本次发行的董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定本次向特定对象发行的认购对象为包括控股股东海控集团在内的不超过35名（含）特定对象，其中，海控集团承诺以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购数量为本次实际发行数量的
25.01%，即按照本次发行前海控集团持有上市公司的股份比例进行同比例认购（对认购股票数量不足
股的余数作舍去处理）。本次向特定对象发行后，海控集团仍为公司控股股东，青岛西海岸新区国有资产管理局仍为公司实际控制人，本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定
（1）截至报告期末，公司合并报表归属于母公司的净资产为540,073.44万元，公司目前已持有和拟持有的财务性投资，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过310,646,729股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配
3-1-17
股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币170,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产
万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目和补充流动资金，募集资金主要投向主业；
（7）公司本次向特定对象拟投入募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金金额及其他募投项目中视同补充流动资金投资金额总额为49,461.62万元，占本次发行募集资金总额170,000.00万元的比例为
29.10%，未超过募集总额的30%。
综上，本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
六、发行人不属于一般失信企业和海关失信企业
本保荐机构查阅了报告期内工商、税务等部门出具的关于发行人的合规证明文件，公开检索关于发行人合规经营的相关信息，查阅公司的定期公告、临时公告、审计报告及财务报表等资料。经核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
（一）关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
发行人已召开第六届董事会第十次会议以及2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项>的议案》。
3-1-18
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、加快推进募投项目实施及公司主营业务发展，提高公司盈利能力
公司本次向特定对象发行股票完成及募集资金投资项目投产后，公司在电线电缆、线缆用高分子材料领域的生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，优化公司产品结构、提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用规范
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
、完善公司治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3-1-19
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的要求制定了《浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束；
、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3-1-20
7、本人承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东作出如下承诺：
“
、集团承诺不越权干预万马股份的经营管理活动，不侵占万马股份的利益；
2、本承诺出具日后至万马股份本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本集团承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本集团承诺切实履行万马股份制定的有关填补回报措施以及本集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本集团违反该等承诺并给万马股份或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对万马股份或者投资者的补偿责任，并同意接受中国证监会及深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
中泰证券作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请其他第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如
3-1-21
下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查：
1、发行人聘请中泰证券股份有限公司为本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商；
2、发行人聘请北京市中伦律师事务所为本次向特定对象发行的律师事务所；
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次向特定对象发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，本次向特定对象发行不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
九、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
、政策和市场风险
（
）宏观经济周期波动风险
3-1-22
公司的电线电缆业务和高分子材料业务均聚焦于线缆行业。报告期内，公司电线电缆及高分子材料类产品收入占营业收入的比重均在90%左右。公司收入及业绩情况与整个线缆行业的景气程度关联较大。线缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求与国家宏观经济发展、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。
（
）市场竞争风险
公司主要产品为电线电缆产品，线缆行业企业众多，市场集中度较低。随着国家和市场监督部门对线缆行业持续加强监管和整顿，行业发展不断规范化，市场资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，导致企业发展呈现分化趋势，行业内中小企业逐渐整合，落后产能逐渐出清，线缆上市公司及其他头部企业营收占全行业的比重逐年稳步提高。公司未来若不能采取有效措施保持竞争能力提升、维护客户资源、拓展市场领域，提高自身产品供应能力和技术优势，将不排除未来在竞争加剧的市场环境中，面临市场占有率及盈利能力下滑的风险。
（
）行业政策变动风险
电线电缆行业作为国民经济建设中必需的配套发展产业，其自身的发展受产业政策影响较大。例如，我国电线电缆行业实行生产许可证制度，且部分产品需进行强制性产品认证，还有部分类型产品的产能新增也受到国家产业政策等宏观因素影响。同时，电线电缆行业市场需求与电力、建筑、铁路运输等基础建设领域发展情况息息相关。若未来国家对电线电缆行业及电线电缆行业上下游的产业政策发生变化，可能对公司的生产经营及经营业绩产生不利影响。
、业务与经营风险
（
）原材料价格波动风险
公司主要产品电线电缆与高分子材料均具有“料重工轻”的特点，报告期内，
3-1-23
公司原材料成本占营业成本的比重均在90%以上，原材料主要由铜材、聚乙烯构成。根据iFinD数据，报告期内长江有色市场铜材现货价格波动范围为5.53-7.71万元/吨、低密度聚乙烯（LDPE）现货价格波动范围为0.82-1.42万元/吨，铜材、低密度聚乙烯的市场价格波动较大。上述原材料的价格波动将直接影响公司产品成本及售价，从而影响公司的经营业绩情况；同时，原材料价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力，因此发行人面临原材料价格大幅波动的风险。
（2）业绩波动风险2021年度、2022年度、2023年度，发行人营业收入分别为1,276,747.73万元、1,467,496.15万元及1,512,100.21万元；归属于母公司股东的净利润分别为27,213.86万元、41,151.26万元及55,540.53万元，业绩存在一定的波动。发行人电线电缆业务及高分子材料业务经营业绩受宏观经济形势、行业市场变化、行业竞争情况、原材料价格波动及发行人经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，发行人业务经营可能会受到一定不利影响，则发行人经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
（
）质量风险公司主要产品为电线电缆产品，产品质量非常关键，一旦出现故障，有可能造成用户电力系统严重事故，甚至危及电网的安全，给公司信誉带来重大损害，影响公司生产经营。公司产品出厂后，如果下游用户在安装检验过程中发现质量问题，要求公司返工或退货，将会直接影响公司的经济效益。
尽管公司一贯重视产品质量，制定了完善的产品质量标准和质量控制制度，且质量保证部等相关部门按照制度标准严格坚持产品质量管理和控制，报告期内公司未因产品质量问题与客户发生诉讼纠纷。若未来在生产过程中，公司不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌声誉和经营业绩产生不利影响的风险。
（4）控股股东认购资金来源及控制权稳定的风险
3-1-24
公司控股股东海控集团参与认购本次发行，海控集团已出具承诺，参与本次认购的资金均来源于自有资金，海控集团货币资金充足，将预留足够的资金参与本次认购，但若未来海控集团经营情况发生重大不利变化，导致资金需求紧张，可能导致认购资金不足的风险。
海控集团承诺本次认购资金不来源于股份质押融资，但截至本发行保荐书出具日，海控集团存在股票质押情况，海控集团所持股票已质押129,487,911股，占其持有公司股份总数的比例为50%，占公司总股本的12.50%。海控集团资产状况及偿债能力良好，截至目前均如期偿还质押融资本息，且承诺将采取追加保证金、补充担保物等方式避免质权实现的风险，维持公司控制权稳定性。但不排除极端情况下，海控集团未能按期还款，或者公司股价出现大幅下跌而海控集团又未能按照债权人要求及时补充担保，其质押的公司股份可能面临被处置的风险，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。
（5）技术创新风险
随着我国经济社会进一步向绿色环保、低碳节能、信息化、智能化方向发展，电力、建筑、通信、交通运输、新能源等下游产业对质量优、性能佳的电线电缆产品需求不断增长，公司以客户需求和市场趋势为发展方向，着力发展高分子材料、专用电缆、工业线缆等高端产品的产品能力和技术工艺，由于上述产品的行业进入门槛和技术含量较高，因此公司必须进行持续的技术创新，以建立和保持产品在细分领域的竞争力，同时发展上述产品有利于公司优化产品结构、提升毛利水平。如果公司对行业的技术和市场发展趋势判断失误，或新技术无法实现产业化、规模化，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响，面临一定的技术创新风险。
（6）区域市场集中风险
我国电线电缆行业经过长期快速发展，行业中企业的区域性特征明显，已形成以浙江临安、江苏宜兴、安徽无为和珠三角东莞为代表的产业集群。由于电线电缆产品具有“料重工轻”的特点，其运输成本较高，企业存在明显的运输半径，因此电线电缆行业存在区域性特征。2021年度、2022年度、2023年度，公司来源于华东地区的收入分别为642,546.38万元、750,719.25万元、877,014.15万元，
3-1-25
占当期营业收入的比重分别为50.33%、51.16%和58.00%。公司业务收入的区域集中度较高，若华东市场对电线电缆的需求量快速下降或公司在华东市场的份额快速下降，而公司在华东地区以外的市场开拓效果或开拓速度未达预期，将对公司生产经营活动及业绩水平产生不利影响。
（7）租赁瑕疵产生的风险发行人的新能源运营业务开展过程中，需要在全国各地配建新能源充电桩，涉及较多的房屋土地租赁情形。由于各地实际情况不同，相关新能源业务运营主体存在部分租赁标的无不动产权属证书或出租方未取得有权出租的证明文件、租赁国有划拨用地或集体用地未履行相关程序、未办理房屋租赁登记备案手续的情况，存在租赁合同被认定效力待定、效力瑕疵或被主管政府部门予以行政处罚的风险。尽管相关租赁主体对发行人的主营业务收入和净利润贡献较低且在报告期内均不超过百分之五，结合《证券期货法律适用意见第18号》规定，前述租赁瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响，但上述因租赁经营产生的风险，仍可能将影响公司在该区域的新能源业务经营活动，并可能形成搬迁损失，对相关业务板块的经营业绩产生不利影响。
（8）互联网平台收集个人信息合规性风险公司运营用于提供新能源充电桩相关服务的“万马爱充”相关APP及小程序具有收集个人信息的功能，相关个人信息的收集仅为实现相应的业务功能。公司已制定《万马股份个人信息内部管理制度和操作规程》并积极加强个人信息保护管理，对用户填报并留存的数据做好信息系统网络安全防范措施，制定了用户信息收集、传输、存储、使用等方面的操作规程。报告期内，公司不存在违规收集个人用户信息且未整改的情形，但若未来监管调整信息收集相关法规，不排除公司需根据规定进行整改，暂时下架APP甚至受到处罚等情况发生，从而对公司的新能源板块业务开展产生不利影响。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险公司应收账款余额及占总资产的比重较高。2021年末、2022年末、2023年
3-1-26
末，公司的应收账款账面价值分别为345,337.55万元、378,388.00万元、403,553.80万元，占当期末总资产的比例分别为30.15%、29.89%、29.33%。公司应收账款金额较大的原因一方面是业务规模大，另一方面是公司的客户主要为大型国企或上市公司，资信状况良好，公司给予此类客户一定的信用期。未来，随着公司业务规模的不断扩张及营业收入的不断增长，且受到客户结算周期、资金安排等因素的影响，应收账款金额可能将相应增加，如果未来全球宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户经营不佳或财务状况恶化，可能导致部分应收账款发生坏账，将对公司的生产经营及财务状况产生不利影响。
（
）资金流动性风险电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材、聚乙烯等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材、聚乙烯等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。目前公司通过票据支付及债权融资可较好满足日常生产经营需求，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果原材料价格持续上升或者公司持续融资能力受到限制，公司将面临一定的现金流压力，可能存在资金流动性风险。（
）偿债及应付票据兑付风险2021年末、2022年末、2023年末，资产负债率分别为60.23%、61.42%和60.59%。截至2023年末，因应付票据保证金等原因受限的货币资金账面价值为161,636.77万元，占货币资金账面价值的比例为47.09%。如果未来因应收账款回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，或者国家实行紧缩的货币政策，公司将可能面临较大的偿债及应付票据兑付风险。
（
）汇率波动风险2021年度、2022年度、2023年度，公司汇兑损益分别为
789.35万元、-4,495.86万元和-580.23万元。公司的境外销售主要采用美元结算，2022年以来，人民币对美元汇率出现较大幅度波动，且汇率可能受全球政治、经济环境的影响而变化，在当前国际形势下具有较大的不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波
3-1-27
动，发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。
（5）税收优惠政策变动的风险截至本发行保荐书出具日，公司及其子公司万马高分子、天屹通信、万马特缆等均为高新技术企业、享受15%的企业所得税优惠税率，同时公司及其子公司万马高分子、天屹通信作为社会福利企业，享有福利企业税收优惠政策。此外，公司及其子公司万马高分子、天屹通信、万马特缆等作为先进制造业企业，自2023年起享有先进制造业企业增值税加计抵减政策。若上述税收优惠政策发生变化或相关主体不再符合税收优惠条件，将对公司的盈利水平造成不利影响。
（6）存货跌价风险2021年末、2022年末、2023年末，公司存货账面价值分别为99,578.01万元、85,802.06万元和120,332.15万元，占公司资产总额的比例分别8.69%、6.78%和8.74%，金额及占比较高。随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧、原材料价格大幅下降，公司可能面临存货跌价的风险，并对公司经营业绩产生不利影响。
（
）商誉减值风险2023年末，公司商誉账面价值为14,739.80万元，主要包括2012年发行人通过非同一控制下企业合并取得万马特缆100%的股权形成的商誉29,546.01万元，2022年，公司已对万马特缆商誉进行减值测试，计提商誉减值准备4,897.98万元。若未来宏观经济环境、市场竞争形势或与商誉相关资产组经营状况等发生重大不利变化，商誉存在持续减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
、本次向特定对象发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过和中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。请投资者注意本次发行的审批风险。
2、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
3-1-28
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况将得到逐渐改善。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
3、本次发行募集资金不足甚至失败的风险
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
、募投项目的实施风险
公司本次募投项目均是围绕现有主营业务开展，不涉及拓展新产品、新业务的情形。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，公司有足够的人员、技术储备及成熟的生产工艺推动募投项目的实施，但是募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况均可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将对本次募投项目的实施可行性与具体实施进度造成不利影响。
、募投项目实施效益不及预期的风险
公司本次募集资金拟投资于青岛万马高端装备产业项目（一期）、浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目、浙江万马高分子材料集团有限公司年产
万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目、浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目及补充流动资金。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础和对未来市场趋势的预测等因素作出的，而项目的实施则与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进
3-1-29
步、原材料价格波动等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。同时，本次募投项目拟生产的产品均存在一定程度“料重工轻”的特点，其产品单价、毛利率水平、项目营运资金需求量等效益预测中的财务参数均会受到铜价、聚乙烯等大宗商品的价格波动影响。由于无法准确预测实际原材料价格，相关财务参数均可能较预测存在变化。若未来出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、原材料价格出现大幅上涨，或公司销售渠道维护与建设不及预期等情况，将可能导致本次募投项目出现实施进度或效益不及预期的风险。
、新增产能消化风险本次发行的募投项目青岛万马高端装备产业项目（一期）和浙江万马专用线缆科技有限公司年产16,000公里电线电缆建设项目建成投产后，公司电线电缆产品的生产能力将得到大幅提升，同时，浙江万马高分子材料集团有限公司年产4万吨高压电缆超净XLPE绝缘料项目将进一步提高公司在线缆用高分子材料产品领域的生产能力。尽管本次募投项目所涉的产品技术及客户渠道与现有业务均不存在重大差异，且公司已经进行了充分的市场调研与可行性论证，并就产能消化措施做了详细的计划，但是本次募投项目涉及新区域的开拓，且电线电缆产品产能扩充幅度较大，公司在新增产能消化方面存在一定压力。若未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，可能面临扩产后产能消化的风险。
4、研发失败风险浙江万马高分子材料集团有限公司上海新材料研究院建设项目旨在重点开展线缆材料基础性能研究，进一步提升公司在电缆护套料产品领域的技术水平，巩固绝缘料和屏蔽料的技术领先优势，为公司的中长期发展奠定坚实基础。基础研究具有长期性、不确定性、成果外溢性等特点，企业开展基础研究，需要投入较大成本，承担较大风险。因此，大部分企业研发经费主要投资于试验发展环节，其次是应用研究，只有极少量投资于基础研究。尽管公司在线缆用高分子材料领域具备较强的研发实力，但是基础性能研究风险较高，因此，本项目存在研发失败、研发进度不及预期等风险。
3-1-30
5、固定资产折旧及无形资产摊销增加的风险本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，公司募投项目达到生产效益需要一定时间，新增折旧、摊销占公司本募投项目预计营业收入及预计利润总额的比重较大，在正常达产年度，募投项目新增折旧摊销费用7,902.27万元，折旧、摊销等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响，从而使公司面临盈利能力下降风险。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
十、发行人发展前景评价
（一）行业发展前景
、电线电缆行业发展前景电线电缆产业作为国民经济支柱型行业之一，是各产业发展必不可少的组成部分。在电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等下游领域需求的拉动下，我国电线电缆行业发展迅速，现已成为世界第一大电线电缆制造国。根据中商产业研究院及前瞻产业研究院统计，自2018年以来，我国电线电缆行业市场规模呈现平稳上升态势，2019年突破万亿元，2022年达1.17万亿元，预计2027年市场规模将达到1.60万亿元。但是我国电线电缆行业集中度较低，未来仍有较大提升空间，随着市场监管不断加强，电线电缆产品质量要求趋严，市场份额预计持续向头部企业靠拢。
2、线缆用高分子材料行业发展前景线缆用高分子材料，主要应用于电力电缆，包括绝缘料、屏蔽料、护套料等。随着我国电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车以及造船等行业的快速发展和规模的不断扩大，特别是电网改造加快、特高压工程相继投入建设，电线电缆行业需求不断释放，线缆用高分子材料有望迎来新一轮增长。随着电网高压化逐渐深入，国内高压电缆料市场前景广阔，推动国产替代的需求趋势尤为迫切。
3-1-31
3、新能源充电桩行业发展前景新能源车快速发展对充电桩需求的增长结合“新基建”与“稳增长”等政策的支持与补贴，推动新能源充电桩行业维持较高增长率。近年来，中国新能源充电桩行业市场规模一直保持增长趋势，根据中商产业研究院数据，中国新能源充电桩行业市场规模从2017年的
亿元增长至2022年的
809.6亿元，复合年均增长率高达62.25%。随着新能源汽车的快速发展，新能源充电桩需求将继续推动市场规模增长，根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟预测，到2026年底，我国新能源充电桩行业市场规模有望达到2,870.2亿元。随着未来新能源汽车行业的蓬勃发展，充电桩产业作为基础配套设施，有望迎来新一轮的高速发展。
（二）发行人竞争优势
通过三十余年深耕主业的行业积淀，公司具备了完整的从线缆材料到各品类电线电缆、通信线缆、特种电缆的产业链，完善的产业链提升公司为客户提供优质的产品和服务的能力。公司于2012年通过发行股份收购了浙江万马高分子材料集团有限公司，将稳定可靠的绝缘材料供应渠道纳入公司体内，形成了产业配套的优势。同时，公司通过收购浙江万马天屹通信线缆有限公司和浙江万马集团特种电子电缆有限公司进一步完善了公司产品结构体系，能够根据客户需求提供相应的线缆产品解决方案，从而形成了完整的产业链，在参与市场竞争时能够依靠产业配套优势取得领先地位。
因此，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。
十一、保荐机构推荐意见
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求。因此，本保荐机构同意向监管机构推荐发行人本次向特定对象发行股票申请，并承担相关的保荐责任。
3-1-32
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人：
纪政坤保荐代表人：
杨亦婷陈胜可保荐业务部门负责人：
马睿内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
张浩
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年月日
3-1-33
附件：
中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员杨亦婷女士和陈胜可先生担任本公司推荐的浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责本次发行及上市的保荐工作，及本次向特定对象发行股票上市后的持续督导工作。
除本项目外，陈胜可先生担任签字保荐代表人的其他在审项目为：长沙北斗产业安全技术研究院股份有限公司IPO首次公开发行并在科创板上市项目、金现代信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
除本项目外，杨亦婷女士未担任其他在审项目签字保荐代表人的情况。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，以及申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况作出如下说明与承诺：
签字保荐代表人杨亦婷女士符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。杨亦婷女士作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
3-1-34
签字保荐代表人陈胜可先生符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。陈胜可先生作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责，也未受到中国证券业协会自律处分，执业过程无任何违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
3-1-35
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
杨亦婷陈胜可
保荐机构法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年月日