上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2023年度董事会工作报告
上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）董事会在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内公司主要经营情况
2023年，公司持续优化品牌和产品升级策略，挖掘美邦历史沉淀核心品类。随着市场的逐渐复苏，公司坚定做全域新零售发展，重点发展加盟与线上渠道，围绕新消费场景进行好产品的打造。
1、公司以改善财务损益结果为第一使命目标，线下直营采取稳定的策略发展，重点布局线上渠道。
2、持续优化渠道结构，以达成合理费用率为目标的组织重构、优化，各项费用均有明显下降。
3、公司通过资产处置，盘活资产缓解公司流动性压力，降低融资规模及成本，为主营业务发展提供流动性支持。
二、 报告期内董事会的日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的重要作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时讨论决策公司的重大事项，确保上市公司的规范运作和务实高效。
报告期内，公司董事会共召开11次会议，董事会会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。董事会会议的相关具体情况如下：
1. 2023年4月4日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了以下议案：《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。
2. 2023年4月10日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。
3. 2023年4月10日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：《2022 年度总经理工作报告》、《2022 年度董事会工作报告》、《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2022 年度财务决算报告》、《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》、《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于 2023 年度授信规模的议案》、《关于接受关联方财务资助的议案》、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年第一季度计提资产减值准备的议案》、《2022年度计提资产减值准备的议案》。
4. 2023年5月31日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了以下议案：《关于 2023 年度向子公司提供担保额度的议案》、《关于第六届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
5. 2023年6月19日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了以下议案：《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于选举第六届董事会专门委员会委员和任命主任委员的议案》、《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于
聘任内部审计部门负责人的议案》、《关于公司出售部分房产的议案》、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
6. 2023年8月18日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了以下议案：《关于对外出租物业的议案》、《关于关联租赁的议案》、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》。
7. 2023年8月24日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了以下议案：《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于 2023 年半年度计提资产减值准备的议案》。
8. 2023年10月30日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了以下议案：《关于2023年第三季度报告的议案》、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》。
9. 2023年12月3日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了以下议案：《关于公司出售部分房产的议案》、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
10. 2023年12月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了以下议案：《关于公司出售部分房产的议案》。
11. 2023年12月28日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了以下议案：《关于公司出售南昌胜利路物业的议案》、《关于公司出售上饶抗建中路物业的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
三、 召开股东大会与对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开5次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，详情如下：
1. 2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了以下议案：《2022 年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《关于 2022 年度报告及摘要的议案》、《关于确认 2022年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于2023年度授信规模的议案》、《关于接受关联方财务资助的议案》。
2. 2023年6月19日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于 2023 年度向子公司提供担保额度的议案》、《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》、《关于第六届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》、《关于第六届监事会监事薪酬的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》。
3. 2023年7月5日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司出售部分房产的议案》。
4. 2023年9月6日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于对外出租物业的议案》、《关于关联租赁的议案》。
5. 2023年12月20日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：《关于公司出售部分房产的议案》。
四、 董事会专门委员会履职情况
报告期末，公司第六届董事会下属各委员会具体组成人员如下：（1）战略委员会（委员3名）：胡佳佳、徐成明、林晓东，其中胡佳佳为主任委员；（2）审计委员会（委员3名）：张纯、袁敏、陆敬波，其中张纯为主任委员；（3）薪酬与考核委员会（委员3名）：陆敬波、张纯、胡佳佳，其中，陆敬波为主任委员；（4）提名委员会（委员3名）：袁敏、陆敬波、胡佳佳，其中袁敏为主任委员。
1. 审计委员会
报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议，审议了公司定期报告、内审部门提交的内部审计报告、内控负责人、财务负责人变更、续聘会计师事务所、年度审计计划及总结等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。在年度审计工作过程中，年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
2. 战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召开5次会议，对公司年度报告、总经理工作报告、资产出售方案、物业出租方案进行了研究和讨论。
3. 薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对董事和高管薪酬等相关事宜进行了认真研究和核查，为公司董事会的规范运作提出了合理的建议。
4. 提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会召开2次会议，对公司董事、高管换届选举、聘任进行了资格审查与审议，为公司董事会的规范运作提出了合理的建议。
五、 2024年董事会工作规划
2024年，董事会将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等各项工作，认真组织落实股东大会通过的各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理地决策，对经理层工作进行有效及时的检督，积极推动公司转型创新，促进和提高公司的经营水平和管理效率。 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，确保董事会运作规范有效，建立完善更加规范、透明的上市公司规范运作体系；加强与股东、管理层、监事会的沟通互动；进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，强化内控管理制度的落实，增强企业的风险防范能力，推进公司规范化运作水平更
上一个新的台阶，保持公司的可持续发展。
上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会
2023年4月29日