上海美特斯邦威服饰股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为上海美特斯邦威服饰股份有限公司的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的要求，认真履行职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、个人基本情况
陆敬波，男，1971 年出生，民盟盟员，硕士学历，现任上海江三角律师事务所主任律师。现任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、个人履职概况
1、会议出席情况
2023年度，公司共召开了11次董事会、5次股东大会。因本人系2023年6月19日股东大会选举产生的新任独立董事，报告期内，本人应参加董事会7次，应参加股东大会3次。本人出席会议的具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加 | |
| 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职
过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的董事会及股东大会会议，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项均履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，在公司2023年报告期内，公司薪酬与考核委员会审议了通过了年度《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》及《关于第六届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》。相关议案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，非独立董事、高管的薪酬标准能充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理。
作为公司审计委员会委员，本人2023年度参与了全部应参加的4次审计委员会会议。本人认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查，积极与公司内部与外部审计机构沟通相关情况，审核公司的财务信息及其披露情况；监督内部控制制度的健全和执行情况；对审计机构出具的审计计划、审计结论进行认真审阅，掌握公司年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为公司提名委员会委员，公司在报告期内召开了2次提名委员会，分别审议了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于聘任总裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。本人对公司高级管理人员聘任进行了认真审查。
2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年
报审计计划和审计程序，听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
3、现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以现场工作、电话、邮件等多种形式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系。报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，保证2023年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
三、 年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》和《关于接受关联方财务资助的议案》，并于2023年8月18日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于关联租赁的议案》。
经过审阅相关资料，公司2022年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则，未损害公司及中小股东的利益。公司2023年度预计日常关联交易符合公司业务发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。
公司接受关联方财务资助，利率执行LPR，公司及下属子公司对该财务资助不提供相应抵押或担保，该关联资助遵循了公正、公平的交易原则，未损害公司及中小股东的利益。
公司向关联方租赁部分办公区域，属于经营所需，定价依据专业资产评估公司出具的市场租金报告，定价公正、公平，未损害公司及中小股东的利益。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司定期报告严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司2023年度内先后披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《2022 年度内部控制自我评价报告》、《关于审核内部控制规则落实自查表的议案》，公司年审会计机构出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行，上述报告能够真实全面反映了公司内部控制的基本情况。
3、聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘用期一年，议案已经公司股东大会审议通过。
上述事项得到独立董事的事先认可，独立董事认真审查了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。
4、董事、高级管理人员变动
公司报告期内完成了第五届董事会及管理层向第六届董事会及管理层的换届工作，此次换届工作严格按照《公司章程》及相关管理制度办理，公司审计委员会就财务负责人进行了审议，提名委员会就董事、高级管理人员进行了审核。
5、董事、高级管理人员的薪酬
公司于2023年5月31日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于第六届公司董事、高级管理人员津贴及薪酬方案的议案》，并提交公司股东大
会审议通过。议案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，非独立董事、高管的薪酬标准能充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理。
四、 总体评价和建议
报告期内，我密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况。作为公司的独立董事，我本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理结构的完善，充分发挥客观独立性，维护了公司全体股东尤其是中小股东的切身利益。2024年，我将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司健康发展、树立公司良好形象发挥积极作用。
独立董事：陆敬波2024 年4 月29 日