陕西省天然气股份有限公司董事会授权经理层管理办法
（试 行）
目 录第一章 总则第二章 授权内容第三章 授权事项的监督管理第四章 附则
第一章 总 则第一条 为进一步完善陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本办法。
第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规、强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分
事项的决定权授予经理层行使。
第三条 董事会对经理层的授权遵循下列原则：
（一）审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则。授权严格限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决策。
（三）适时调整原则。根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况要进行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。
（五）责权统一原则。授权与赋予责任、授权与承担责任相统一。
第二章 授权内容
第四条 董事会依据公司发展战略、生产经营管理需要,在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的董事会决策事项范围内，授权经理层对投资并购项目、年度生产作业项目调整、董事会确定的年度投资规模内分批投资计划等事项进行决策。具体事项在《总经理工作细则》内予以明确。
第五条 董事会授权经理层决策事项，应坚持经理层集体研究和决策。
第六条 经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，行使职权不得超越授权范围。
第七条 被授权事项原则上应通过总经理办公会研究决策。经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人或公司其他领导班子成员。其中，属于公司需要履行党委前置程序的事项，应先经党委会研究讨论形成意见后再进行决策。
第三章 授权事项的监督管理
第八条 公司董事会负责对授权事项进行监督，经理层应做到权责分明，决策有序，确保授权与监管有机结合，效率与目标协同一致。
第九条 董事会授权管理工作接受股东的监督检查。
第十条 董事会对授权事项的监督：
（一）以年度为周期，经理层将董事会授权事项执行情况向董事会报告。
（二）外部环境发生重大变化，董事会根据调查评估结果决定收回或调整对该事项授予的权限。
（三）经理层须严格在授权范围内从事经营管理工作，若经理层不正确行使授权事项，董事会应责令改正；给公司造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项授权，同时追究相关人员责任。
第十一条 董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授
予的权限；董事长认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第十二条 出现以下情形时授权终止：
（一）被授权事项完成或者被取消；
（二）公司经理层或董事会提出终止授权；
（三）经理层无法正常行使权限；
（四）其他需要终止的情形。
第十三条 授权的变更、撤销、终止以书面形式发布。
第四章 附 则第十四条 本办法与《公司章程》《董事会议事规则》及“三重一大”规定不一致的，以《公司章程》《董事会议事规则》及“三重一大”相关规定为准。
与国家颁布的最新法律法规或修订后的《公司章程》相抵触时，按照新的法律法规和《公司章程》执行，并及时修订本办法。
第十五条 本办法经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十六条 本办法由公司董事会负责解释。