陕西省天然气股份有限公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强对控（参）股子公司的股权管理，切实保障公司在投资企业的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际制订本办法。
第二条 本办法适用于由公司委派或推荐的控（参）股子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理及子公司章程规定的其他高级管理人员）（以下简称“外派人员”）。公司委派至控（参）股子公司财务总监不在本制度管理范围之内。
第三条 外派人员依照《公司法》《公司章程》、控（参）股子公司章程及本办法之规定，勤勉尽责履行董事、监事、高级管理人员的职权，维护公司权益。
第二章 管理机构和职责
第四条 公司党委会是外派人员任免方案、薪酬与考核方案、
考核结果与奖惩意见等的决策机构。
第五条 公司党委工作部是公司外派人员归口管理部门。具体职责如下:
（一）对外派人员的提名、考察、任免等提出意见或方案，报送党委会决策;
（二）负责对外派人员进行监督、管理和考核，对外派人员更换、提拔任用提出建议，报送党委会决策;
（三）负责根据党委会决议出具外派人员推荐、更换文件,并协调控（参）股子公司贯彻落实；
（四）负责统一管理外派人员人事档案。
（五）拟定外派人员任免方案、考核方案、考核结果与奖惩意见，报送党委会进行决策审议。
（六）执行党委会关于外派人员的相关决策事项。
第六条 公司人力资源部负责外派人员薪酬管理工作。
第七条 控（参）股子公司负责外派人员的日常管理工作。
第三章 任职资格及程序
第八条 外派人员必须具备下列任职条件：
（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；
（二）具备履行职责所需的专业知识，能够及时、准确贯彻执行公司的战略意图、决策和决定；
（三）熟悉公司法人治理运作的有关法律法规；
（四）公司认为担任外派人员必须具备的其它条件。
第九条 有下列情形之一的人员，不得担任外派人员：
（一）《公司法》及各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员的； （二）与控（参）股子公司存在关联关系，有妨碍或有可能妨碍其独立履行职责的；
（三）公司认为不宜担任外派人员的。
第十条 外派人员人选由公司党委工作部根据控（参）股子公司实际，按照上述任职条件提出建议，经公司党委会议研究确定后，出具外派人员任免、推荐文件，控（参）股子公司按照相关程序产生董事、监事、高级管理人员。
第十一条 外派人员实行任期制，具体任期按照控（参）股子公司章程规定执行。任期届满，经公司考核合格，可以连任；公司也可根据需要变更外派人员。 第十二条 外派人员变更时，由公司党委工作部提出意见，报请公司党委会议研究决定，同时按第十条规定推荐新人选，并向控（参）股子公司出具变更外派人员的任免、推荐文件。
第四章 工作职责及程序
第十三条 外派人员应以公司利益最大化为行为准则，熟悉
控（参）股子公司章程内容，勤勉尽责地行使《公司章程》赋予的各项职权，忠实执行公司各项决议，坚决维护公司利益。
第十四条 外派人员应及时了解控（参）股子公司业务经营管理及财务状况，并根据控（参）股子公司章程赋予的职权，参加或列席控（参）股子公司股东会、董事会、监事会及经营管理层会议等，代表公司行使相应职权，维护公司利益。
第十五条 控（参）股子公司召开股东会、董事会及监事会前，外派人员应对会议议案提出具体意见并报公司金融证券部，金融证券部根据公司有关规定，履行议案审核程序。
第十六条 控（参）股子公司出现以下重大事项时，外派人员应在获得信息后第一时间向公司总经理报告，并于五个工作日内，将本人签字的书面文件提交党委工作部备案。报告的内容包括：
（一）控（参）股子公司工商登记信息（包括经营范围、注册资本、法定代表人及住所等）发生变更、对外提供担保（包括抵押、质押及保证等方式）、章程修改、公司基本管理制度修订、股东变更或股权比例增减等情况；
（二）控（参）股子公司“三重一大”事项或《公司章程》中约定的重要事项；（包括重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额度资金运作事项等）
（三）控（参）股子公司重大法律纠纷、涉诉案件等；
（四）控（参）股子公司有关安全生产的重大问题；
（五）控（参）股子公司出现亏损或重大资产处置时；
（六）控（参）股子公司对外投资及股权收购事项；
（七）控（参）股子公司其他涉及股东利益的重要事项。控（参）股子公司的外派人员超过一人时，可由外派人员单独或共同出具有关报告并签署本人姓名。
除报告以上重大事项外，外派人员还应严格执行公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》，确保子公司重大信息及时、完整、准确的反馈，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十七条 外派人员应根据各自职责，按照控股子公司外派人员每半年、参股子公司外派人员每两月的频次向公司定期报告，报告期限后5个工作日内向公司党委工作部提交当期控（参）股子公司涉及公司利益的有关事项，填写《外派人员工作报告单》（见附件），包括但不限于控（参）股子公司特许经营情况、管网规划或建设情况、资金运作合规性及其他重要信息等内容，由党委工作部报公司主要领导阅示；每年度结束后15个工作日内外派人员向公司党委工作部提交个人年度述职报告，内容包括外派人员本年度勤勉尽责行使各项职权、维护公司利益情况及中层干部年度述职报告要求的其他内容。
第十八条 未经公司批准，外派人员不得与控（参）股子公司订立合同或者进行交易；外派人员不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；外派人员不得自营或者为他人经营与控（参）股
子公司相同的业务，不得从事损害公司利益的活动。
第十九条 外派人员应履行《公司法》《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员的其他义务和职责。
第二十条 外派人员为中共党员的，党组织关系转入控（参）股子公司所在党组织。
第五章 考核与奖惩
第二十一条 公司党委工作部依据年度考核方案，负责对外派人员进行考核,客观、公正评价干部德才表现、履职担当、勤勉尽责及廉洁自律情况，考核结果作为落实“三项机制”及个人奖惩的参考依据。
第二十二条 考核的主要内容包括：
（一）执行公司意见或决定，依法履职的情况；
（二）履职过程中提出的建议、方案、措施等发挥的作用及取得的效果；
（三）勤勉尽责、遵纪守法、廉洁自律的情况；
（四）依照本办法要求提交报告的情况；
（五）维护公司合法权益的情况；
（六）出席会议情况。
第二十三条 外派人员年度考核结果划分为优秀、称职、基本称职和不称职四个等次,具体评价标准以年度考核方案为依
据。
第二十四条 年度考核结果运用：
（一）外派人员年度考核结果达到称职及以上的,可继续委派其担任相关职务,并作为职务晋升的参考依据之一;
（二）外派人员年度考核结果为基本称职的,经综合研判后，公司根据实际确定是否继续委派其担任相关职务,同时加强对其履职工作的管理;
（三）外派人员年度考核为不称职的，扣发一定比例的当期薪酬绩效,具体扣发比例根据公司有关规定执行。经综合研判，公司可按照相关程序免去其外派任职资格。
第二十五条 任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十六条 外派人员在任职期间必须全力保护控（参）股子公司知识产权。不得以任何方式窃取涉及控（参）股子公司知识产权的任何资料，因违反此款规定而造成控（参）股子公司利益受损的，需承担相应的法律责任。
第二十七条 控（参）股子公司如因违反法律法规致使公司利益受损的，除外派人员在表决时明确表明异议并记载于会议记录外，参与决策的外派人员须承担相应赔偿责任。
第二十八条 外派人员有违反本办法规定的，视情节轻重，根据工作职责，由工作归口管理部门会同组织人事部门、纪检部门按相关规定调查核实，提出处理意见，报公司党委审定后执行。
第六章 附 则
第二十九条 本办法由党委工作部负责解释。第三十条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与国家法律、法规和规章不符的，以国家法律、法规和规章规定为准。
第三十一条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度经董事会批准生效，修改时亦同。
附件：外派人员工作报告单
- 9 -附件：
| 附件： | ||||||
| 外派人员工作报告单 | ||||||
| 外派人员（签字）： | 填报时间： 年 月 日 | |||||
| 序号 | 事项名称 | 事项内容 | 发生时间 | 其他需要 说明的内容 | 公司领导阅示意见 | 备注 |
| 备注：1.控股子公司外派人员每半年、参股子公司外派人员每两月向公司报告涉及公司利益的有关事项，无上报内容时填写“无”； 2.报告期限最后5个工作日内提交党委工作部。 | ||||||