国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司公开发行可转换公司债券（以下简称“利尔转债”，债券代码：128046.SZ）回售有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、“利尔转债”发行上市情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221号）文核准，公司2018年10月公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）8,520,000张，每张面值人民币
100.00元，每张发行价格为人民币100.00元，募集资金总额为人民币85,200.00万元。本次发行可转债应支付承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费、资信评级费用、发行手续费及其他发行费用合计人民币749.04万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币84,450.96万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并于2018年
月
日出具了“XYZH/2018CDA30331号”《公开发行可转换司债券募集资金验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
“利尔转债”于2018年11月9日在深圳证券交易所上市，“利尔转债”存续的起止日期为2018年10月17日至2024年10月17日。
二、“利尔转债”回售事项
（一）“利尔转债”回售条款生效的原因
公司于2021年
月
日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟对公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中的“年产1000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”剩余的募集资金用途进行变更，并将剩余募集资金10,972.31万元和利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。
上述议案经公司2021年
月
日召开的2020年年度股东大会和“利尔转债”2021年第一次债券持有人会议审议通过。
（二）“利尔转债”回售条款约定根据《深圳证券交易所股票上市规则》第11.7.7条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少披露三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少披露一次，在回售实施期间至少披露一次，余下一次回售公告披露的时间视需要而定。
根据《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“利尔转债”附加回售条款生效，附加回售条款具体内容如下：
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（三）“利尔转债”回售价格根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中i=1.00%（“利尔转债”第三年，即2020年10月17日至2021年10月16日的票面利率）；t=172天（2020年
月
日至2021年
月
日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×1.00%×172/365=0.471元/张（含税）。
由上可得：“利尔转债”本次回售价格为
100.471元/张（含息、税）。
根据相关税收法律和法规的有关规定，①对于持有“利尔转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为
100.377元/张；②对于持有“利尔转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的通知》（财税2018[108]号）规定，免征所得税，回售实际所得为100.471元/张；③对于持有“利尔转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为
100.471元/张，应自行缴纳债券利息所得。
（四）“利尔转债”回售权利
“利尔转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“利尔转债”，“利尔转债”持有人有权选择是否回售，本次回售不具有强制性。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，“利尔转债”回售有关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金，已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构对“利尔转债”回售有关事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 陈亮 | 李冬 |
国泰君安证券股份有限公司
年月日