国泰君安证券股份有限公司关于利尔化学股份有限公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（下称“利尔化学”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，对利尔化学变更公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”并拟将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经2018年8月16日中国证券监督管理委员会《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1221 号）核准，公司公开发行可转换公司债券（可转换为公司A股股票的可转换公司债券），每张面值为人民币100元，按面值发行，发行募集资金总额为人民币85,200.00万元，扣除保荐及承销费用人民币6,816,000.00元后，国泰君安证券股份有限公司已于2018年10月23日将本次可转债发行募集资金人民币845,184,000.00元（大写捌亿肆仟伍佰壹拾捌万肆仟元整）汇入公司中国银行绵阳分行营业部119908886624账户。公司收到募集资金人民币674,402.49元后，本次可转债发行实际募集资金净额为人民币844,509,597.51元（大写捌亿肆仟肆佰伍拾万零玖仟伍佰玖拾柒元伍角壹分）。
上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年10月23日出具了XYZH/2018CDA30331号验资报告。
二、募集资金的用途和实际投资情况
1、本公司募集资金到位前（截止2018年10月20日）已利用自筹资金对募
集资金投资项目先期投入909,461,908.91元。募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为692,151,477.96元。
2、自2018年10月21日至2018年12月31日募集资金使用情况为：投入
募集资金投资项目金额5,197,561.10元，其中：用于年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目4,419,851.65元，用于年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目777,709.45元。
3、2018 年度募集资金专用账户利息收入226,211.96 元，支付银行手续费
320.00元。截止2018年12月31日募集资金专项账户余额为147,386,450.41 元，
全部存放于募集资金专用账户。
4、2019年度募集资金专用账户利息收入1,646,727.08 元，支付银行手续费
920.00元。截至2019年12月31日募集资金累计投入732,956,782.99 元，其中：
直接投入募集资金项目40,805,305.03元，置换先期自筹资金投入692,151,477.96元。尚未使用募集资金余额为113,424,513.56元（含募集资金专户利息收入），全部存放于募集资金专用账户。
5、2020年1月1日至2020年12月31日募集资金使用情况为：投入募集
资金投资项目金额1,829,752.43元，其中：用于年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目1,508,917.78元，用于年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目320,834.65元。
6、2020年度募集资金专用账户利息收入1,754,202.32元，支付银行手续费
1,143.00元。
7、截至2020年12月31日募集资金累计投入734,786,535.42元，其中：直
接投入募集资金项目42,635,057.46元，置换先期自筹资金投入692,151,477.96元。尚未使用募集资金余额为113,347,820.45元（含募集资金专户利息收入），全部存放于募集资金专用账户。
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 |
| 截止日余额 | 存储方式 |
中国银行绵阳分行营业部 119908886624 62,569,714.42 活期
| 银行名称 | 账号 |
| 截止日余额 | 存储方式 |
中国银行广安分行营业部 115859275185 50,778,106.03 活期
113,347,820.45
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三、变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
（一）拟变更募集资金投资项目情况
本次拟变更的募集配套资金项目为“年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目”，该项目的具体实施情况如下：
单位：元
合计项目名称
| 项目名称 | 是否已变更项目（含部分变更） |
| 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（ |
| ） | 本年度投入金额 |
| ） |
%
| ） |
| ） |
=
| ）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 |
年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目
否 197,000,000.00 197,000,000.00 320,834.65 79,786,535.42 40.50 2020 年 11 月
（二）本次公司拟变更“年产 1,000 吨氟环唑原药生产线及配套设施建设
项目”的原因
1、自2019年起，鉴于市场状况，公司全力推进年产15,000吨甲基二氯化
膦项目建设，故对公司总体建设项目计划进行了调整，年产1,000吨氟环唑原药项目的建设进度和方案也相应调整。
2、2020 年，受新冠疫情的持续影响，公司整体项目进度都受到了不同程度
的影响，加之自2020年起，草铵膦市场持续向好，在广安基地土地、公用配套等资源有限的情况下，更是集中力量向草铵膦项目倾斜，故而氟环唑项目建设进度进一步放缓。
3、氟环唑产品的市场价格在公司可转债发行之后发生了较大变化（2018年
10月约68万/吨，在2019年最高达到约85万/吨，近期下跌至约46万/吨），而且公司绵阳基地的氟环唑项目通过技改后产能已能满足目前市场的需求，故而氟环唑项目投资建设的紧迫性较之初有所降低。
虽然本次对氟环唑项目募集资金进行变更，并不意味着公司后续不再实施该项目，公司将根据整体布局及安排，后续将视情况择机再行实施氟环唑项目，并以自有资金进行投入。
4、截至2020年末，公司资产负债率达44.32%，而新冠疫情造成的经济下
行压力，对公司的流动性构成一定影响，加之氟环唑项目剩余募集资金长期未使用，存在资金闲置。因此结合当前募投项目实际开展的情况，为提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募集资金用于永久补充流动资金。
四、本次拟将剩余募集资金永久补充流动资金情况
因公司发展策略调整，业务整体布局规划变动，同时提高募集资金的使用效率，公司拟将该部分募集资金用于永久补充流动资金。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求，公司于2021年3月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，拟将上述募投项目剩余募集资金11,334.78 万元及利息收入（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：利尔化学本次将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定的要求，本次将剩余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构同意利尔化学本次将剩余募集资金永久补充流动资金。