证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2026-033
深圳市兆新能源股份有限公司关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
、期权代码：
037492，期权简称：兆新JLC3。
2、本次符合2025年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共计
人，可行权的股票期权数量为4,678.1347万份，占目前公司总股本的2.35%，行权价格为2.06元/份。
、本次行权采用自主行权模式。
、本次股票期权可行权期限为2026年
月
日至2027年
月
日止。截至本公告披露日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续已办理完成。
、本次可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。公司于2026年4月20日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司按照规定办理了自主行权相关手续。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2025年3月21日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、2025年3月25日至2025年4月3日，公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2025年
月
日披露了《监事会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025年4月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于同日披露了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
、经公司股东大会授权，2025年
月
日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
、2025年
月
日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，向符合授予条件的88名激励对象授予9,383.2696万份股票期权，行权价格为
2.06元/份。
6、2025年5月7日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票上市，向符合授予条件的87名激励对象授予3,127.7565万股限制性股票，授予价格为
1.81元/股。
7、2025年8月19日至2025年8月28日，公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2025年
月
日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对截至预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应的意见。
8、2025年9月24日，公司完成了2025年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留授予登记工作，向符合授予条件的
名激励对象授予2,345.8173万份股票期权，行权价格为2.06元/份。
、2025年
月
日，公司2025年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的限制性股票上市，向符合授予条件的39名激励对象授予781.9391万股限制性股票，授予价格
1.81元/股。
10、2026年4月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2025年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》，公司第七届董事会提名、薪酬与考核委员会出具了《第七届董事会提名、薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》。律师出具了相应的意见。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
、第一个等待期届满情况
根据公司《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的股票期权的行权期及行权时间如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划股票期权首次授予日为2025年4月9日，首次授予登记完成日期为2025年4月30日，故第一个等待期于2026年4月29日届满。
2、满足行权期行权条件的说明
| 行权条件 | 是否满足条件说明 |
| （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述任一情形，满足行权条件。 | ||||||
| （2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述任一情形，满足行权条件。 | ||||||
| （3）首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考核要求：公司需满足下列条件之一：1、2025年营业收入不低于4.5亿元且2025年毛利润不低于1.25亿元。2、2025年净利润实现盈利。（注：1、上述“营业收入”“毛利润”“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据，“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。2、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据） | 首次授予股票期权第一个行权期业绩成就情况：1、公司2025年度经审计的营业收入为496,574,203.19元，毛利润为140,378,731.08元。2、2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-39,090,112.45元。综上，已满足行权条件。 | ||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年度计划行权数量×个人层面行权比例。若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则取消该激励对象当期行权额度，该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。 | 根据公司现行薪酬与考核的相关规定，首次授予股票期权的88名激励对象中，85名激励对象的考核结果为A；3名激励对象已离职不满足行权条件。 | ||||||
综上所述，公司董事会认为《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的相关行权事宜。
三、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
、期权代码：
037492
、期权简称：兆新JLC3
、本次股票期权可行权期限为2026年
月
日至2027年
月
日止。
、股票期权授予登记完成日：
2025年
月
日
、行权价格：
2.06元/份
、行权方式：自主行权
本次符合首次授予股票期权第一个行权期行权条件的股票期权数量合计4,678.1347万份，符合行权条件的激励对象共计
人，具体情况如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的数量（万份） | 剩余未行权的股票期权数量（万份） |
| 中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计85人 | 9,356.2696 | 4,678.1347 | 4,678.1349 | ||
| 合计 | 9,356.2696 | 4,678.1347 | 4,678.1349 | ||
注：上表中“中层管理人员、核心骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员合计85人”及“获授的股票期权数量”均不包含离职人员数及因离职而回购的股票期权数量。
、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
（
）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；（
）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
五、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员前
个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司第一大股东不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次股票期权行权对公司经营能力和财务状况的影响本次可行权股票如果全部行权，公司股本将增加4,678.1347万股，股本结构变动将如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增加股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | ||
| 有限售条件股 | 41,972,981 | 2.10% | - | 41,972,981 | 2.06% |
| 无限售条件股 | 1,951,971,797 | 97.90% | 46,781,347 | 1,998,753,144 | 97.94% |
| 总股本 | 1,993,944,778 | 100.00% | 46,781,347 | 2,040,726,125 | 100.00% |
注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积，股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
九、本次股票期权选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算，公司选择Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、其他事项说明
1、公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
2、公司自主行权承办券商为西部证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
十一、备查文件
、上市公司股权激励计划股票期权行权申请书；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二六年四月二十九日