证券代码：002253 证券简称：川大智胜 公告编号：2024-003
四川川大智胜软件股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于2024年3月18日向各位董事及会议参加人发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议由董事长游志胜先生主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《董事会2023年度工作报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《董事会2023年度工作报告》具体内容登载于2024年3月29日巨潮资讯网。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》登载于2024年3月29日巨潮资讯网。
董事会依据独立董事出具的《自查报告》，编写了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，登载于2024年3月29日巨潮资讯网。
（二）审议通过《总经理2023年度工作报告及2024年度经营计划》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
《总经理2023年度工作报告及2024年度经营计划》详见2024年3月29日巨潮资讯网登载的《公司2023年度报告全文》中“第三节 管理层讨论与分析”。
（三）审议通过《公司2023年度报告及其摘要》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《公司2023年度报告全文》登载于2024年3月29日巨潮资讯网，《公司2023年度报告摘要》登载于同日巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：2024-005）。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《公司2023年度财务决算报告》具体内容登载于2024年3月29日巨潮资讯网。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2023年，公司经营业绩亏损，为促进公司未来持续、稳定、健康的发展，更好地维护全体股东的长远利益，根据《公司法》《公司章程》及其他相关规定，公司决定2023年度不派发现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据相关规定要求，公司对资产负债表的各类资产进行了全面检查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。2023年计提各项减值损失金额共计11,735.86万元。
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能够更加公允地反映公司2023年度资产及经营状况，不存在损害公司和股东权益的情形。本议案需提交2023年度股东大会审议。《关于2023年度计提资产减值准备的公告》登载于2024年3月29日巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：2024-006）。
（七）审议通过《公司续聘会计师事务所议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据竞争性谈判结果并经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《公司拟续聘会计师事务所的公告》登载于2024年3月29日巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：2024-007）。
（八）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
根据公司财务报告内部控制及非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至2023年12月31日，公司不存在财务报告内部及非财务报告内部控制重大缺陷，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容登载于2024年3月29日巨潮资讯网。
（九）逐项审议通过《关于公司董事2023年度报酬情况的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2023年度报酬情况，具体如下：
1. 不在公司担任实际管理职务的董事薪酬实行津贴制，具体标准为7.14万元 /年（含税）；独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制，具体标准7.14万/年（含税）；参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议往返公司交通费、住宿费和开展调研活动等事务性费用由公司承担。
2. 在公司担任实际管理职务（含兼任高级管理人员）的董事，根据公司2023年度经营业绩情况及职责履行情况，确定报酬（含税）情况。
出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
9.1 关于董事长游志胜2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中董事长游志胜回避表决。
9.2 关于副董事长范雄2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中副董事长范雄回避表决。
9.3 关于董事杨波2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中董事杨波回避表决。
9.4 关于董事游健2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中董事游健回避表决。
9.5 关于董事李彦2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中董事李彦回避表决。
9.6 关于独立董事车晓昕2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中独立董事车晓昕回避表决。
9.7 关于独立董事王清云2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中独立董事王清云回避表决。
9.8 关于独立董事张华2023年度报酬
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。其中独立董事张华回避表决。
（十）审议通过《公司非董事高级管理人员2023年度报酬情况的议案》表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。结合公司2023年度经营业绩情况，董事会同意薪酬与考核委员会对各非董事高级管理人员2023年度报酬建议。公司高级高级管理人员报酬情况详见2024年3月29日巨潮资讯网登载的《公司2023年度报告全文》“第四节 公司治理”中“五、董事、监事和高级管理人员情况”。
（十一）审议通过《关于非独立董事候选人的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。原公司董事杨红雨于2023年9月23日因身体原因辞职。为保证公司董事会的正常运作，现提名刘健波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第八届董事会届满。刘健波简历如下：
刘健波，男，52岁，博士，四川大学研究员，硕士生导师，中国国籍。2000年8月进入公司，历任公司产品部研发工程师、空管部副部长、军品部部长、公司副总经理。2022年4月，高管换届，不再担任公司高管，仍在四川大学任职。
刘健波先生没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不是失信被执行人，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定的不符合担任公司董事的情形。目前直接持有公司股份179,222股。
刘健波先生与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间的关系如下：刘健波先生与公司现任董事游志胜、杨波、李彦、游健、现任监事宋戈扬及副总经理李晓峰、吕学斌、胡术、程鹏同在四川大学任职；四川大学为公司第二大股东，直接持有公司6.97%的股份。
本次补选完成后，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。根据《上市公司章程指引》、证监会关于公司股份回购等事项的要求，现对《公司章程》相关条款进行完善。修改后的《公司章程》具体内容登载于2024年3月29日巨潮资讯网。本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《公司召开2023年度股东大会议案》表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。公司决定于2024年4月26日（星期五）下午2:00召开2023年度股东大会，《关于召开2023年度股东大会的通知》登载于2024年3月29日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：2024-008）。
三、备查文件
1. 公司第八届董事会第八次会议决议；
2. 年审会计师事务所出具的各项意见。
特此公告。
四川川大智胜软件股份有限公司董 事 会二〇二四年三月二十九日