证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2021-034
上海莱士血液制品股份有限公司关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2021年7月14日召开了第五届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》，董事会审议时关联董事Tomás Dagá Gelabert和David Ian Bell回避表决。
一、 担保情况概述
公司于2021年1月5日和2021年1月21日分别召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的议案》，同意公司与关联方基立福控股子公司Grifols International, S.A.（“基立福国际”）签署《独家代理协议》，基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为独家经销商。预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。具体内容详见公司于2021年1月6日及2021年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。上述协议双方均已完成签署并生效。
2021年2月，公司收到关于《Grifols International, S.A.与上海莱士血液制品股份有限公司签署的于2021年1月1日起生效的<独家代理协议>之转让通知函》（“转让通知函”），基立福国际已将其在代理协议项下的全部权利、责任和义务转让给了其关联公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福全球”）。
具体内容详见公司于2021年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。
目前上海莱士已指定下属全资孙公司安徽同路医药负责上述业务。根据《独家代理协议》约定，基立福全球是按安徽同路医药订单先行发货，安徽同路医药在规定的时间内进行付款。按照协议预计，2021年安徽同路医药向基立福全球采购产品的总金额约为282,920,000美元，金额较大。为了推动双方业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供BankComfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。上海莱士为安徽同路医药提供付款保证暨构成担保，该事项涉及具体的担保金额以安徽同路医药与基立福全球之间实际采购金额为准，预计不超过282,920,000美元，担保期限自公司股东大会审议通过之日起一年。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次为安徽同路医药提供付款保证暨构成担保，属于公司股东大会决策权限范围，需提交至公司股东大会审议，股东大会就上述事项表决时，关联股东基立福及其一致行动人回避表决。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人签署上述银行安慰函等文件。
二、提供担保额度预计情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 上海莱士血液制品股份有限公司 | 安徽同路医药有限公司 | 100% | 91.86% | 0 | 282,920,000美元 | 7.25% | 否 |
备注：担保额度占上市公司最近一期净资产比例中由于担保额度是美元，为了保持单位一致，该比例是以最近一期（即2021年3月31日）中国银行折算价计算的比例。
安徽同路医药为公司全资孙公司，本次担保无需提供反担保。
三、被担保人基本情况
1、安徽同路医药有限公司
统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G公司类型：有限责任公司（非自然人独资或控股的法人独资）
成立日期：2017年12月8日企业地址：合肥市高新区燕子河路376号301法定代表人：任士杰注册资本：900万元人民币经营范围：二、三类医疗器械、药品、生物制品、保健食品、消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后翻个开展经营活动）
与本公司的关系：公司持有同路生物100%股权，同路生物持有安徽同路医药100%股权，安徽同路医药为公司全资孙公司。截至2020年12月31日的资产总额为10,530.61万元，负债总额为9,567.42万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为9,567.42万元），净资产为963.19万元，或有事项涉及金额0万元；2020年度实现营业收入为4,239.50万元，利润总额为-167.58万元，净利润为-167.58万元。（以上数据已经审计）
截至2021年3月31日资产总额为10,533.73万元，负债总额为9,676.24万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为9,676.24万元），净资产为857.49万元，或有事项涉及金额0万元；2021年一季度实现营业收入为2,050.33万元，利润总额为-105.70万元，净利润为-105.70万元（以上数据未经审计）。截至2021年3月31日，安徽同路医药的资产负债率为91.86%。
经查询，该公司为非失信被执行人。
四、银行安慰函主要内容
为了推动安徽同路医药以及基立福全球顺利开展相关产品的独家代理业务，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球银行提供银行安慰函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：
针对基立福全球与上海莱士及上海莱士下属公司之间的独家经销协议，以及基立福全球向安徽同路医药销售白蛋白等事宜，上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为上海莱士全资孙公司，有义务与基立福全球在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。
此外，如果上海莱士决定处置安徽同路医药全部或部分上述股份，上海莱士会事先通知基立福全球，并用双方认为合适的协议进行替换，或向基立福全球付
清截至该日期应付给基立福全球的余额。该函有效期期限为公司股东大会审议通过之日起一年。经上海莱士每年年度股东大会审议通过后续期。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司无对外担保事项。本次担保后，公司担保额度总金额为282,920,000美元，占公司最近一期净资产的比例为7.25%。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司向关联方基立福全球出具银行安慰函暨担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药以及基立福全球顺利开展相关产品的独家代理业务，符合公司经营发展需要，安徽同路医药为公司下属全资孙公司，该担保事项的风险可控。因此，公司董事会同意上述担保事项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；
2、《Bank Comfort Letter》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇二一年七月十五日