上海莱士血液制品股份有限公司
2013 年度报告
2014 年 03 月 25 日
上海莱士血液制品股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
副董事长 Kieu Hoang（黄凯）先生因重要事务出差未能亲自出席本次董事会，委托董事
Thu Ho Meecham（何秋）女士代为出席并行使表决权；独立董事薛镭先生因重要事务出差
未能亲自出席本次董事会，委托独立董事周志平先生代为出席并行使表决权。公司监事、高
级管理人员等列席会议。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分红派息股权登记日总股本为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税）。
公司负责人郑跃文先生、主管会计工作负责人刘峥先生及会计机构负责人(会计主管人员)
朱雪莲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司近期不存在可能对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响需
作特别提示的风险因素。（公司可能面临的风险见本年度报告第四节董事会报告八、公司
未来发展的展望（四）风险分析）
上海莱士血液制品股份有限公司 2013 年度报告全文
目录
一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1
二、公司简介...................................................................................................................................... 5
三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7
四、董事会报告.................................................................................................................................. 8
五、重要事项.................................................................................................................................... 24
六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 37
八、公司治理.................................................................................................................................... 43
九、内部控制.................................................................................................................................... 52
十、财务报告.................................................................................................................................... 54
十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 124
上海莱士血液制品股份有限公司 2013 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司/本公司/上海莱士 指 上海莱士血液制品股份有限公司
科瑞集团 指 科瑞集团有限公司
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
光彩实业 指 光彩实业有限责任公司
莱士中国 指 RAAS China Limited/莱士中国有限公司
莱士国际 指 RAAS International Company Limited/莱士国际有限公司
美国莱士 指 Rare Antibody Antigen Supply, Inc./美国稀有抗体抗原供应公司
苏州莱士 指 苏州莱士输血器材有限公司
灵璧莱士 指 灵璧莱士单采血浆站有限公司
石门莱士 指 石门莱士单采血浆站有限公司
巴马莱士 指 巴马莱士单采血浆有限公司
大化莱士 指 大化莱士单采血浆有限公司
武鸣莱士 指 武鸣莱士单采血浆有限公司
兴平莱士 指 兴平市莱士单采血浆站有限公司
马山莱士 指 马山莱士单采血浆有限公司
全州莱士 指 全州莱士单采血浆有限公司
大新莱士 指 大新莱士单采血浆有限公司
琼中莱士 指 琼中莱士单采血浆有限公司
白沙莱士 指 白沙莱士单采血浆有限公司
保亭莱士 指 保亭莱士单采血浆有限公司
郑州莱士/邦和药业 指 郑州莱士血液制品有限公司，原名：郑州邦和生物药业有限公司
新疆华建 指 新疆华建恒业股权投资有限公司
募投项目 指 募集资金投资项目
上海莱士拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发
本次交易/本次重大资产重组 指 行股份的方式，购买其持有的邦和药业 100%股权；同时，拟向莱士中
国定向发行股份募集配套资金，募集资金总额 49,972.00 万元的行为
上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公
本次发行股份购买资产 指
开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业 100%股权的行为
上海莱士拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，拟募集资金总额
配套融资 指
49,972.00 万元的行为。募集资金总额不超过本次交易总额的 25%
大华事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原名为：国富浩华会计师事务所（特
瑞华事务所 指
殊普通合伙）
黄凯 指 Kieu Hoang
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何秋 指 Thu Ho Meecham
Tommy 指 Tommy Trong Hoang
Binh 指 Binh Hoang
Cristiana 指 Cristiana Barbatelli
白蛋白 指 人血白蛋白
静丙 指 静注人免疫球蛋白
元 指 人民币元
巨潮资讯网 指 www.cninfo.com.cn
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第二节 公司简介
一、 公司信息
股票简称 上海莱士 股票代码
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 上海莱士血液制品股份有限公司
公司的中文简称 上海莱士
公司的外文名称（如有） Shanghai RAAS Blood Products Co., Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Shanghai RAAS
公司的法定代表人 郑跃文
注册地址 上海市闵行区北斗路 55 号
注册地址的邮政编码
办公地址 上海市奉贤区望园路 2009 号
办公地址的邮政编码
公司网址 www.raas-corp.com
电子信箱 raas@raas-corp.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘峥 张屹
联系地址 上海市奉贤区望园路 2009 号 上海市奉贤区望园路 2009 号
电话 021-22130888 021-22130888
传真 021-37515869 021-37515869
电子信箱 raas@raas-corp.com raas@raas-corp.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》（2014 年 2 月新增）
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、中国证监会上海证监局、公司董事会办公室
四、注册变更情况
注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码
首次注册 1988 年 10 月 29 日 上海市工商行政管理局 工商企合沪字第 00330 号 - -
报告期末注册 2012 年 09 月 03 日 上海市工商行政管理局 310000400004034（市局） 310112607241951 60724195-1
公司上市以来主营业务的变化情况（如有）无变化。
公司前身上海莱士血制品有限公司由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中
历次控股股东的变更情况（如有）
心血制品输血器材经营公司于 1988 年 10 月 29 日在上海合资成立。
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2004 年 6 月，原合资中方上海血液生物医药有限责任公司（上海市血液中心血制
品输血器材经营公司 2003 年 3 月 14 日经上海市工商行政管理局核准更名为上海血液
生物医药有限责任公司）将其持有的 50%的股权转让给科瑞天诚投资控股有限公司。
2006 年 11 月，公司原合资外方美国稀有抗体抗原供应公司将其持有的 50%股权转
让给莱士中国有限公司。
2007 年 1 月 17 日经中华人民共和国商务部商资批 [2007] 17 号文批准，上海莱士
血制品有限公司以 2006 年 6 月 30 日净资产 12,000 万元为基准，按 1：1 的比例折成
12,000 万股股本，依法整体变更为上海莱士血液制品股份有限公司。变更后上海莱士
血制品有限公司的股东成为上海莱士的发起人股东，持股比例不变。
2007 年 3 月 1 日，上海莱士血液制品股份有限公司取得企业法人营业执照，其中
科瑞天诚投资控股有限公司和莱士中国有限公司各占 50%股份。
报告期内控股股东未发生变更。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层
签字会计师姓名 张晓义、龚晨艳
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
自 2011 年 9 月 27 日起至本公司首次公
西南证券股份有限公司 重庆市江北区桥北苑 8 号 张海安、胡晓莉
开发行股票募集资金使用完毕止。
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
自 2014 年 1 月 22 日起至本次重大资产重组
广东深圳市福田区中心三路 8
中信证券股份有限公司 樊长勇、张惠芳 项目交易实施完毕后的第一个会计年度的
号卓越时代广场（二期）北座
年度报告公告之日止。
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年
营业收入（元） 496,359,558.35 662,676,897.90 -25.10% 567,385,772.05
归属于上市公司股东的净利润（元） 143,794,617.31 225,013,842.60 -36.10% 200,354,617.62
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
142,443,993.74 221,489,532.24 -35.69% 199,865,550.85
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -90,108,071.96 263,464,688.95 -134.20% 178,028,545.24
基本每股收益（元/股） 0.29 0.46 -36.96% 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.46 -36.96% 0.41
加权平均净资产收益率（%） 13.55% 24.03% -10.48 个百分点 23.54%
2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末
总资产（元） 1,575,146,803.85 1,208,260,796.39 30.36% 1,009,530,053.60
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,087,234,758.71 1,003,655,841.40 8.33% 914,641,998.80
二、境内外会计准则下会计数据差异
□ 适用 √ 不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -53,811.28 -66,426.00 -237,555.67
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
2,402,673.21 3,191,900.00 140,000.00
标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -768,326.64 1,009,129.69 709,160.64
减：所得税影响额 240,341.63 635,009.03 18,113.32
少数股东权益影响额（税后） -10,429.91 -24,715.70 104,424.88
合计 1,350,623.57 3,524,310.36 489,066.77
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常
性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经
常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、 概述
2013年是公司发展历程中具有重要意义的一年。在这一年里，公司募投项目建成完工并获得了新版
GMP的认证证书、完成了公司债券的发行、筹划并实施了与邦和药业的重大资产重组等一系列重要工作。
2013年11月，公司募投项目—奉贤新厂区顺利通过了新版GMP认证，获得了国家食品药品监督管理总
局颁发的《药品GMP证书》。这标志着公司募投项目全面建成完工，奉贤新厂区全面正式投入生产运营。
2013年3月26日，公司成功发行了3.60亿元公司债券。此次发行的公司债券票面利率为5.60%，期限5
年，附第3年末本公司上调票面利率选择权及投资者回售选择权，扣除发行费用后的净额，全部用于补充
流动资金。公司债券的发行节约了筹资成本，很好地改善了公司的资金状况。
2013年3月，公司股东着手筹划与邦和药业的重大资产重组事宜。经过各方积极的努力，公司于2014
年1月24日收到了中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。公司已于2014年1月27日完成了资产交割工作，目前正积极
地进行各方面的有效整合，以使公司的竞争力得到进一步的提升。
2013年在取得以上成绩的同时，公司还经受住了水灾的考验。2013年10月8日，受台风“菲特”影响，上
海普降大雨，公司位于闵行开发区内的部分厂房、车间、仓库进水。水灾发生后，公司立即成立救灾小组，
全面有序地展开各种自救工作，并将部分原料血浆、半成品及产成品等及时安全转移到奉贤新厂区。公司
亦成立了专门的保险理赔小组与保险公司对接，负责处理灾情发生后的一切理赔工作。公司已分别于2013
年12月20日和2014年1月28日收到保险公司各1,000万元预付赔款。目前，相关损失的后续理赔工作仍在进
行中。
由于水灾的发生打乱了公司正常的生产经营计划，公司第四季度的经营业绩低于预期，致使2013年全
年实现营业收入4.96亿元，较上年下降25.10%；实现归属于上市公司股东的净利润1.44亿元，较上年下降
36.10%。随着奉贤新厂区获得GMP认证并全面正式投入生产运营，公司很快地从水灾产生的影响中恢复过
来。
二、主营业务分析
1、 概述
2013 年度，公司共实现主营业务收入 49,635.96 万元，较 2012 年主营业务收入 66,261.28 万元减少
16,625.32 万元，降幅为 25.09%；实现主营业务利润 32,107.31 万元，较 2012 年主营业务利润 40,073.13 万
元减少 7,965.82 万元，降幅为 19.88%。
主营业务收入的减少主要是因为闵行厂区遭受水灾后，部分原料血浆、在制品、半成品及产成品因被
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水浸泡而报废，生产车间亦因不能满足生产条件而停产。这导致 2013 年第四季度主营业务收入较上年同
期有较大幅度的下降，从而使得 2013 年全年经营业绩有所下降。但从全年采浆量来看，2013 年仍保持了
良好的增长势头。在采浆政策的激励作用下，全年采浆量较上年增长百分之十以上，较好的完成了年初制
定的采浆计划。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、 收入
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
单位：瓶
行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
销售量 1,314,019 1,787,615 -26.49%
血液制品生产及销售 生产量 1,747,092 1,897,007 -7.90%
库存量 514,675 140,651 265.92%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
受水灾影响，2013 年生产量及销售量均较上年同期有所减少。由于销售数量的下降幅度明显高于生产
量的下降幅度，导致期末库存量较上期末有较大的增长。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 213,859,784.51
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 43.10%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 第一名 49,782,982.91 10.03%
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2 第二名 49,464,341.87 9.97%
3 美国稀有抗体抗原供应公司 48,125,352.91 9.70%
4 第四名 37,408,760.66 7.54%
5 第五名 29,078,346.16 5.86%
合计 - 213,859,784.51 43.10%
3、 成本
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 同比增减(%)
金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%）
直接材料 140,542,166.21 80.18% 206,890,552.64 79.00% -32.07%
血液制品生 直接人工 9,582,924.32 5.47% 10,756,572.65 4.11% -10.91%
产及销售 制造费用 25,161,412.03 14.35% 44,234,361.49 16.89% -43.12%
合计 175,286,502.56 100.00% 261,881,486.78 100.00% -33.07%
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 35,828,481.72
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 9.39%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
单位：元
项目 2013年 2012年 同比增减（%）
销售费用 16,077,503.81 18,160,653.83 -11.47%
管理费用 110,439,082.14 113,787,084.91 -2.94%
财务费用 14,577,237.83 -4,555,156.12 420.02%
所得税费用 26,454,877.98 40,675,030.95 -34.96%
财务费用较上年度增长 420.02%，主要是因为公司债券的发行使得公司新增了利息支出。
所得税费用较上年度减少 34.96%，主要是因为受水灾影响，公司盈利减少，利润总额较上年度减少了
36.13%，所得税费用相应减少。
5、研发支出
单位：万元
2013年 2012年 同比增减（%）
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研发支出金额 2,241.50 2,439.15 -8.10%
占营业收入的比例 4.52% 3.68% 0.84个百分点
研发支出较上年度减少8.10%，主要是因为闵行厂区遭受水灾后，部分研发设备及实验室亦受到影响，
部分研发工作暂缓进行，研发支出随之减少。
6、现金流
单位：元
项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 502,681,588.57 813,112,595.53 -38.18%
经营活动现金流出小计 592,789,660.53 549,647,906.58 7.85%
经营活动产生的现金流量净额 -90,108,071.96 263,464,688.95 -134.20%
投资活动现金流入小计 456.00 14,665,203.50 -100.00%
投资活动现金流出小计 272,679,809.49 149,699,504.47 82.15%
投资活动产生的现金流量净额 -272,679,353.49 -135,034,300.97 -101.93%
筹资活动现金流入小计 356,201,298.04 7,160,067.20 4,874.83%
筹资活动现金流出小计 24,602,000.00 136,434,006.35 -81.97%
筹资活动产生的现金流量净额 331,599,298.04 -129,273,939.15 356.51%
现金及现金等价物净增加额 -32,328,172.29 -797,580.73 -3,953.28%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额较上年下降 134.20%，主要是由经营活动产生的现金流入减少引起的。
经营活动产生的现金流入减少，一是因为上年同期公司与部分销售商签署了《2012 年货品购销合同》，根
据合同预收了部分货款。本期未再签署类似合同，因而预收货款减少；二是因为受水灾影响，销售收入下
降，销售商品收到的现金因之减少。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年减少 101.93%，是因为投资活动产生的现金流入减少，同时
投资活动产生的现金流出增加。2012 年公司收到了上海市科学技术委员会提供的用于本公司血液制品工艺
改进、生产线技术改造和 cGMP 建设项目的课题研究费用 1,330.00 万元，本年度无相关收款，因而投资活
动产生的现金流入减少。2013 年公司支付了 1.42 亿元用于参与由兴业国际信托有限公司发起设立的“兴
业信托恒阳 1 期证券投资集合资金信托计划”，因而投资活动产生的现金流出增加。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 356.51%，是因为一方面 2013 年 3 月公司发行了债券，
扣除发行费用后共募集资金 3.56 亿元，使得筹资活动现金流入增加；另一方面根据公司 2012 年度股东大
会通过的利润分配方案，2013 年度支付现金股利 2,448.00 万元，而 2012 年度支付的现金股利为 1.36 亿元，
筹资活动现金流出因之减少。
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