股票代码：002241 股票简称：歌尔股份
歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司
至创业板上市的预案
二〇二一年四月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 3
公司声明 ...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、本次分拆方案简介 ...... 5
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 5
三、本次分拆对公司的影响 ...... 6
四、本次分拆尚需履行的批准程序 ...... 7
五、待补充披露的信息提示 ...... 7
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 8
重大风险提示 ...... 9
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 9
二、相关财务数据尚未经上市审计的风险 ...... 9
三、股票市场波动风险 ...... 10
四、市场开拓风险 ...... 10
五、中美贸易摩擦加剧的风险 ...... 10
六、新冠疫情对拟分拆主体盈利能力的影响 ...... 10
七、不可抗力风险 ...... 11
第一章 本次分拆概况 ...... 12
一、本次分拆的背景与目的 ...... 12
二、本次分拆上市符合相关法律法规 ...... 13
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 20
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 21
第二章 上市公司基本情况 ...... 22
一、基本情况 ...... 22
二、最近三年的主营业务发展情况 ...... 22
三、主要财务数据及财务指标 ...... 25
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 25
五、最近三年的控制权变动情况 ...... 26
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 26
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 26
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 26
第三章 拟分拆主体基本情况 ...... 27
一、基本情况 ...... 27
二、股权结构及控制关系 ...... 27
三、主营业务情况 ...... 28
四、主要财务指标 ...... 29
第四章 其他重要事项 ...... 30
一、对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 30
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 31
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 34
释义
| 本预案、本次分拆上市预案 | 指 | 《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 本公司、公司、上市公司、歌尔股份 | 指 | 歌尔股份有限公司，为歌尔微电子股份有限公司控股股东 |
| 拟分拆主体、所属子公司、歌尔微 | 指 | 歌尔微电子股份有限公司 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市 |
| 歌尔集团 | 指 | 歌尔集团有限公司，为歌尔股份控股股东 |
| 本次董事会 | 指 | 歌尔股份第五届董事会第二十次会议 |
| MEMS | 指 | 微电子机械系统（Micro Electro Mechanical Systems），是建立在微米/纳米技术基础上，对微米/纳米材料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术；它可将机械构件、光学系统、驱动部件电控系统集成为一个整体单元的微型系统，基本特点为微型化、智能化、多功能、高集成度和适用于大批量生产 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
歌尔股份拟将其控股子公司歌尔微分拆至深交所创业板上市。本次分拆完成后，歌尔股份股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。通过本次分拆，歌尔股份将进一步实现业务聚焦，歌尔微作为公司下属的微电子、半导体业务平台，将进一步提升MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组等相关产品的竞争力，增强其风险防范能力和盈利能力，实现快速健康可持续发展。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，为客户提供精密零组件和智能硬件的垂直整合的产品解决方案，以及相关设计研发和生产制造服务。公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。公司始终坚持自主研发、自主创新，在精密零组件领域内拥有丰富的自主知识产权，在智能声学整机和智能硬件领域内通过“ODM”、“JDM”等模式，同行业领先客户合作进行产品研制，并积累了丰富的产品项目经验。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。
本次分拆所属控股子公司歌尔微主要从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务，其业务领域与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次公司分拆歌尔微至深交所创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股歌尔微，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆上市事项将导致公司持有歌尔微的权益产生一定摊薄，但是通过本次分拆，歌尔微将进一步聚焦其业务领域，充分利用当前国家半导体行业的创新浪潮，其发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司的股权结构发生变更。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案公告日，本次分拆事项尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；
3、歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
本公司于2021年4月21日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了本预案。本预案中涉及的歌尔微的财务数据尚需经完成证券服务业务备案的会计师事务所进行上市审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体歌尔微经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
重大风险提示
投资者在评价公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆被迫暂停、中止、取消或无法按期进行的事项包括但不限于：
1、考虑到本次分拆上市尚需公司股东大会审议、深交所及中国证监会相应程序履行内外部审批程序，如审批或审核未通过，则本次分拆存在被暂停、中止或取消的风险；
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次分拆上市预案草拟过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次分拆内幕信息进行内幕交易行为的可能性。剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议日前20个交易日内累积涨幅超过了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的20%标准。中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次分拆的风险；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法按期进行的风险。
二、相关财务数据尚未经上市审计的风险
截至本预案公告日，歌尔微首次公开发行股票并上市的财务报告审计工作尚未完成，本预案中涉及的歌尔微主要财务数据等仅供投资者参考使用，相关数据与最终审计结果可能存在一定差异，具体情况以后续披露的拟分拆主体的招股说明书内容为准，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，同时也受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，存在一定的波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、市场开拓风险
歌尔微的产品主要应用于智能手机、智能无线耳机、智能可穿戴产品、汽车电子等领域，其产品的市场空间一定程度上依赖于相关领域的发展速度和规模。目前歌尔微在行业竞争中取得了较为领先的市场地位，但如果歌尔微不能在市场开拓方面持续保持快速发展，则可能会面临业绩增长放缓的情况，可能对歌尔微的业绩造成不利影响。
五、中美贸易摩擦加剧的风险
美国部分消费电子品牌是全球消费电子领域重要客户，也是歌尔微重要客户，受美国贸易政策影响较大，虽然目前中美贸易摩擦尚未对歌尔微在境外的收入造成显著不利影响，但如果未来中美贸易摩擦继续升级，导致最终客户产品销售受到限制，关键原材料供应出现短缺，或制造及供应商体系发生重大变化，可能对歌尔微的业绩造成不利影响。
六、新冠疫情对拟分拆主体盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的蔓延为全球经济增长带来极大的不确定性。全球范围内大部分国家、地区均相继发布了严格的疫情防控措施，持续加大防控力度。在国内疫情得到整体控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，如果疫情长期无法得到有效控制，经济持续疲软、消费者收入
水平下滑，导致消费者消费能力及消费意愿降低，将造成公司下游相关需求的萎缩，可能对歌尔微的业绩造成不利影响。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景与目的
（一）国家政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《若干规定》的公布和实施，为公司分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。
（二）巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局
公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。
2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》、《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS相关领域布局，进一步加大对歌尔微前沿和核心科技的投入力度，促进其快速健康发展。
（三）发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道
本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资
金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。
歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS半导体领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（四）优化治理结构，提升经营效率
分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，分拆上市有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。
二、本次分拆上市符合相关法律法规
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
公司2020年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为3.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的净资产为12.36亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。
歌尔微主要从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 姜龙 | 1,075.00 | 1.8468% |
| 2 | 歌尔集团 | 563.53 | 0.9681% |
| 合计 | 1,638.53 | 2.8149% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 姜龙 | 1,075.00 | 1.8468% |
| 2 | 歌尔集团 | 563.53 | 0.9681% |
| 3 | 宋青林 | 1,075.00 | 1.8468% |
| 合计 | 2,713.53 | 4.6617% | |
因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。
此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，股权激励计划主要情况如下：
（1）授出权益形式：股权期权；
（2）标的股权的来源：歌尔微向激励对象增资扩股；
（3）标的股权数量：拟向308名激励对象授予的歌尔微股权期权总数量为1,740万份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股权期权拥有在行权期内以行权价格购买公司1元注册资本的权利；
（4）计划等待期：分五次行权，对应的等待期分别为自授予日起18个月、30个月、42个月、54个月、66个月。
即使上述期权股权激励计划全部行权，亦不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微上市前总股本的10%的情况；不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微上市前总股本的30%的情况。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的企业。公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。
2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组相关业务的唯一企业。
3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。
本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。
2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序
和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。
3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。
4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自歌尔微就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为歌尔微控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至本预案公告日，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
截至本预案公告日，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使歌尔微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上，公司分拆歌尔微至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。
三、本次分拆上市的发行方案概况
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市板块：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
本次分拆上市预案已经由上市公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需歌尔微董事会、股东大会审议通过；
3、歌尔微首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 歌尔股份有限公司 |
| 法定代表人 | 姜滨 |
| 股票代码 | 002241.SZ |
| 股票简称 | 歌尔股份 |
| 注册资本 | 341,632.1036万元 |
| 成立日期 | 2001年6月25日设立，2007年7月27日整体变更为股份公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 |
| 办公地址 | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 |
| 电话号码 | 0536-3055688 |
| 传真号码 | 0536-3056777 |
| 互联网网址 | http://www.goertek.com |
| 电子信箱 | ir@goertek.com |
| 经营范围 | 开发、制造、销售：声学、光学、无线通信技术及相关产品，机器人与自动化装备，智能机电及信息产品，精密电子产品模具，精密五金件，半导体类、MEMS类产品，消费类电子产品，LED封装及相关应用产品；与以上产品相关的软件的开发、销售；与以上技术、产品相关的服务；货物进出口、技术进出口（不含无线电发射及卫星接收设备，国家法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
“JDM”等模式，同行业领先客户合作进行产品研制，并积累了丰富的产品项目经验。
（二）公司的竞争优势
公司作为全球领先的声光电整体解决方案提供商，坚持“零件+成品”的发展战略，致力于创造“科技健康美”的生活，在微型声学器件、虚拟现实、增强现实、光学、精密制造等领域建立起独有的竞争优势。
1、行业领先的精密制造与智能制造能力
在科技和消费电子等相关领域内，公司具有广受认可的精密制造能力和良好的行业口碑。依托于公司在精密制造领域内的核心能力和长期经验积累，公司不断提升精密零组件和智能硬件整机产品的加工精度、效率和品质水平，实现了多种核心原材料的自研自制，综合应用超高精度模具、高精度金属/非金属加工、超声波技术、激光技术等多种先进的工艺技术，在微型电声器件、精密光学器件、微型麦克风、MEMS传感器、微系统模组、精密结构件等领域内构建了行业领先的精密制造能力，保障了高精度、高效率、高品质的产品交付。同时，公司立足于既有的先进设备研制能力和柔性自动化生产能力，积极探索智能制造模式升级。在与智能制造相关的自动化、机器视觉和人工智能等领域内，公司持续投入自主研发，借鉴国际领先经验，引进具有国际一流水平的先进技术和核心装备并进行系统集成，应用信息化、自动化、人工智能等技术不断改进生产制造的各个环节，推动制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变，构建了面向未来的智能制造核心能力。
2、多种技术融合平台和强大的技术人才队伍
公司已建立起将材料、结构、电子电路、软件算法、无线通讯、先进工艺、测试、自动化等多种技术相融合的产品研发和制造平台，通过跨领域技术集成，为客户提供先进的、系统化的精密零组件和智能硬件产品解决方案。公司注重在全球范围内整合声学、光学、微电子、无线通讯、精密制造、自动化等多学科领域中的优秀人才并加以培养，已建立起一支具备深厚的技术实力和丰富的产品项目经验的技术人才队伍，并与北京航空航天大学、清华大学、浙江大学、哈尔滨
工业大学、华中科技大学、中科院、长春光机所、长春理工大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院等国内外知名高校和科研机构开展长期合作，形成开放的综合性技术研发平台，支持技术和产品的持续创新和研发。
3、持续进行战略创新转型和稳固的优质客户资源
面对复杂的国内外宏观经济形势和智能手机行业增速放缓的趋势，公司管理层审时度势、与时俱进，在持续巩固传统智能移动终端产业领域内核心竞争优势的同时，积极进行战略创新转型，紧紧把握科技和消费电子行业中新兴智能硬件产品的创新机遇，依托公司的全球优质客户资源以及稳固良好的客户合作关系，以市场和技术为导向，持续拓展智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能家用游戏设备、智能可穿戴、智能音箱等领域内新的业务增长点。在战略路径的选择上，公司紧跟全球一流客户的战略创新步伐，优化公司战略资源配置，支持战略产品开发，继续巩固和深耕公司客户资源优势，将优质客户需求转化为公司持续、快速发展的动力。
4、优秀的核心管理团队
在公司业务快速健康发展的同时，公司核心管理团队一如既往地保持稳健高效的作风。面临后移动时代中智能硬件产品升级换代快、品质要求高、制造精度高、交货周期短、客户认证难等挑战，核心管理团队紧跟市场变化，不断变革创新，使公司的战略管理能力、经营管理能力、技术研发能力、精密制造与智能制造能力长期保持在高水准之上。公司始终关注并持续推动核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，积极吸纳来自于IBM、华为、爱立信等国际领先企业的高级管理人才和专业人才加入到核心管理团队。同时，公司加强人才梯队建设，越来越多的年轻人才在培养与实践中逐步成长为公司管理团队的中坚力量。公司的管理团队兼具经验与活力，在新的市场环境和高强度的行业竞争中，持续推动着公司的稳定快速发展。
三、主要财务数据及财务指标
（一）公司合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 4,911,782.63 | 3,466,030.46 | 2,974,245.53 |
| 负债合计 | 2,938,415.55 | 1,853,109.96 | 1,455,270.90 |
| 股东权益合计 | 1,973,367.08 | 1,612,920.50 | 1,518,974.63 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,965,325.23 | 1,610,716.36 | 1,520,127.78 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 5,774,274.29 | 3,514,780.64 | 2,375,058.78 |
| 利润总额 | 322,196.53 | 147,154.44 | 99,333.92 |
| 净利润 | 285,188.71 | 127,914.16 | 84,447.26 |
| 归属于母公司股东净利润 | 284,800.73 | 128,054.22 | 86,772.27 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 275,891.10 | 134,863.43 | 70,631.11 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 768,225.61 | 545,143.04 | 227,640.80 |
| 资产负债率 | 59.82% | 53.46% | 48.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.89 | 0.40 | 0.27 |
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，公司实际控制人一直为姜滨先生和胡双美女士，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
| 姜滨 | 胡双美 |
歌尔集团歌尔股份
歌尔股份
92.59%
92.59%
17.09%
17.09%
10.93%
| 10.93% | 0.63% |
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 歌尔微电子股份有限公司 |
| 法定代表人 | 姜龙 |
| 注册资本 | 58,208.01万元 |
| 成立日期 | 2017年10月31日 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号青岛国际创新园二期F楼 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 歌尔股份 | 50,000.00 | 85.8989% |
| 姜龙 | 1,075.00 | 1.8468% |
| 宋青林 | 1,075.00 | 1.8468% |
| 青岛微电子创新中心有限公司 | 1,549.73 | 2.6624% |
| 唐文波 | 788.96 | 1.3554% |
| 共青城春霖股权投资合伙企业 （有限合伙） | 760.77 | 1.3070% |
| 青岛恒汇泰产业发展基金有限公司 | 563.53 | 0.9681% |
| 歌尔集团 | 563.53 | 0.9681% |
| 荣成市城建投资开发有限公司 | 281.77 | 0.4841% |
| 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 281.77 | 0.4841% |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 中信建投投资有限公司 | 281.76 | 0.4841% |
| 北京春霖股权投资中心（有限合伙） | 253.59 | 0.4357% |
| 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） | 169.07 | 0.2905% |
| 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 140.88 | 0.2420% |
| 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.80 | 0.2178% |
| 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 126.80 | 0.2178% |
| 潍坊国维润信恒新新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 112.70 | 0.1936% |
| 建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙） | 56.35 | 0.0968% |
| 合计 | 58,208.01 | 100.00% |
| 姜滨 | 胡双美 |
歌尔集团歌尔股份
歌尔股份
92.59%
92.59%
17.09%
17.09%
10.93%
| 10.93% | 0.63% |
歌尔微
85.90%
有了自主研发能力和核心技术积累，并实现了产品大批量生产和出货。
四、主要财务指标
歌尔微最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 276,000.05 | 177,039.26 | 119,232.57 |
| 净资产 | 123,622.33 | 78,140.74 | 73,996.04 |
| 营业收入 | 319,430.27 | 244,307.50 | 185,376.96 |
| 净利润 | 39,420.50 | 31,689.18 | 35,392.98 |
第四章 其他重要事项
一、对中小投资者权益保护的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在歌尔微创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与歌尔微不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与歌尔微均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
如本预案“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就减少和规范关联交易事项作出书面承诺。公司与歌尔微不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，歌尔微的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，歌尔微分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的歌尔微权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，歌尔微分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆歌尔微至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及证券交易所有关规定的要求，公司对本次分拆上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于2021年4月21日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为自2021年3月23日至2021年
4月20日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年3月22日），公司股票（股票简称：歌尔股份，股票代码：002241）、深证成指（399001）、申万电子指数（801080.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2021年3月22日（收盘） | 2021年4月20日（收盘） | 涨跌幅 |
| 本公司股价（元/股） | 26.27 | 33.60 | 27.90% |
| 深证成指（399001） | 13,760.97 | 14,101.90 | 2.48% |
| 申万电子指数（801080.SI） | 4,354.90 | 4,607.34 | 5.80% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 25.43% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 22.11% | ||
2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次分拆进程将被暂停并可能被终止。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
| 姜 滨 | 姜 龙 | 段会禄 | ||
| 刘成敏 | 王田苗 | 夏善红 | ||
| 王 琨 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
| 孙红斌 | 徐小凤 | 冯建亮 |
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
| 高晓光 | 贾军安 | 蒋洪寨 | ||
| 刘春发 | 冯蓬勃 | 吉永和良 | ||
| 于大超 | 李永志 |
（此页无正文，为《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
歌尔股份有限公司
年 月 日