歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“本公司”）为充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，决定实施“家园5号”员工持股计划（以下简称“‘家园5号’持股计划”或“本员工持股计划”）。
为规范“家园5号”持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号-员工持股计划》（以下简称“4号指引”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划（草案）》（以下简称“持股计划（草案）”）之规定，特制定《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第一章 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加“家园5号”持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及对公司发展有重要贡献的核心管理骨干、业务骨干不超过25人，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、为歌尔股份董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员；
2、为歌尔股份及其全资、控股子公司的核心管理骨干和业务骨干；
（三）有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股的子公司）；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
第三章 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的股份以10元/股价格受让公司回购专用账户股票取得。该受让价格参考公司回购专户相应部分的股票回购价格制定。员工资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第四章 员工持股计划的股票来源和数量
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户持有的公司股票1,100万股。占公司总股本的0.32%。本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的部分A股股票。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
（一）存续期
“家园5号”持股计划存续期为36个月，自标的股票登记至本员工持股计划名下时起计算。
（二）锁定期
“家园5号”持股计划分两批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月、24个月。“家园5号”持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）本持股计划的解锁条件
本员工持股计划的股票分两期解锁，解锁时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月。解锁条件如下：
1、2021年度营业收入比2020年度营业收入增长不低于25%，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
2、2022年度营业收入比2020年度营业收入增长不低于50%，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
3、各年度参与对象符合公司设置的个人绩效考核指标。
营业收入指公司经审计合并财务报表营业总收入。
公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个解锁期对应批次持股计划份额解锁及收益分配计算的依据。若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，收回价格按照该份额所对应的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低确定。收回份额用于转让给经薪酬与考核委员会确认的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
如果持有人上年度个人绩效考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应解锁的份额收回并转让给经薪酬与考核委员会确认的具备参与本员工持股计划资格的受让人。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。
如上述收回、转让后仍存在剩余，按照法律法规允许的用途处理。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本持股计划的变更
在“家园5号”持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意，并由公司董事会审议。
（五）本员工持股计划的终止
1、“家园5号”持股计划存续期届满后自行终止。
2、“家园5号”持股计划股票锁定期届满之后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
3、“家园5号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理，不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。本员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人通过员工持股计划获得的份额不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持份额在上市公司股权大会的表决权，其所持份额享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《歌尔股份有限公司“家园5号”员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第七章 员工持股计划的管理机构
持有本员工持股计划份额的参与对象为本员工持股计划的持有人。每股员工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人权利、义务
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划的权益；
（2）依照员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本次员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的相关规定；
（2）按持有份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规和本次员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人或其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划存续期内是否参加公司再融资及相应方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管委会进行员工持股计划的日常管理；
（6）授权管委会行使或放弃股东权利；
（7）30%以上份额持有人或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、本持股计划的首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管委会负责召集，由管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指派一名管委会委员负责主持。
3、召开持有人会议，管委会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、本持股计划设管理委员会，进行员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利等由董事会、持有人大会授权行使的其他权利。
2、管委会由3名委员组成，设管委会主任1人。管委会委员均由持有人会议选举产生。管委会主任由管委会以全体委员的过半数选举产生。管委会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管委会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
（7）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管委会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；代表全体持有人行使股东权利，进行员工持股计划的日常管理；
（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（3）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后确定每期解锁比例，出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）等；
（5）决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（6）根据持有人会议授权,在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与及资金解决方案；
（7）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管委会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；
（3）管委会授予的其他职权。
6、管委会不定期召开会议，由管委会主任召集，于会议召开3日前通知全体管委会委员。
7、管委会委员可以提议召开管委会临时会议。管委会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管委会会议。
8、管委会会议应有过半数的管委会委员出席方可举行。管委会作出决议，必须经全体管委会委员的过半数通过。管委会决议的表决，实行一人一票。
9、管委会会决议表决方式为记名投票表决。管委会会议在保障管委会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管委会委员签字。
10、管委会会议应由管委会委员本人出席；管委会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管委会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管委会委员应当在授权范围内行使管委会委员的权利。管委会委员未出席管委会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管委会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管委会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。
第八章 持股计划持有人权益的处置
（一）存续期内持有人权益的处置
1、“家园5号”持股计划存续期内，未经管委会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出、转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、发生如下情形之一的，管委会有权取消该持有人参与“家园5号”持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益收回（收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低确定）后转让给薪酬与考核委员会确定的具备参与本持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；
（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度或者不服从公司安排工作等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的；
（4）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。
3、如果持有人上年度业绩考核不达标，管委会有权将其持有的员工持股计划中当年应解锁的份额收回并转让给管委会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低确定。
4、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作更。
（2）丧失劳动能力
存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）死亡
存续期内，持有人因公死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。
（二）持股计划期满后股份的处置办法
1、“家园5号”持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
2、“家园5号”持股计划的存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、“家园5号”持股计划的锁定期满后可卖出股票，具体卖出及分配比例由管委会决定。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。
第九章 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划持有人段会禄为公司董事兼副总裁；徐小凤为公司监事；刘春发、蒋洪寨、于大超、高晓光、贾军安、冯蓬勃、吉永和良为公司副总裁，李永志为公司财务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。
（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。
（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的家园3号员工持股计划、家园4号员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。
（七）本持股计划的解释权属于董事会。
歌尔股份有限公司董事会二〇二一年四月十六日