证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-088
浙江大华技术股份有限公司第七届监事会第十二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议通知于2021年6月30日发出，于2021年7月5日在公司会议室召开。本次会议由宋卯元女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召开、召集与表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、 逐项审议通过《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》
公司于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第八次会议、2021年4月23日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》，并由公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，本次调整主要内容如下：
（一）发行价格
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的价格为17.94元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日。本次发行的原发行价格为17.94元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802,815,330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利0.27元=17.67元/股。
（二）发行数量
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
调整前：
本次非公开募集资金总额不超过560,000万元（含560,000万元），按前述发行价格17.94元/股计算，本次非公开发行的股份数量为312,151,600股，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额不超过510,000万元（含510,000万元），按前述发行价格17.67元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过288,624,700股，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
（三）募集资金用途
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
调整前：
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过560,000万元（含560,000万元），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧物联解决方案研发及产业化项目 | 162,385.76 | 92,990.00 |
| 2 | 杭州智能制造基地二期建设项目 | 155,325.11 | 77,580.00 |
| 3 | 西安研发中心建设项目 | 116,958.39 | 88,960.00 |
| 4 | 大华股份西南研发中心新建项目 | 108,441.76 | 100,470.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 汇总 | 743,111.02 | 560,000.00 |
调整后：
本次非公开发行股票拟募集资金人民币不超过510,000万元（含510,000万元），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧物联解决方案研发及产业化项目 | 162,385.76 | 92,990.00 |
| 2 | 杭州智能制造基地二期建设项目 | 155,325.11 | 77,580.00 |
| 3 | 西安研发中心建设项目 | 116,958.39 | 88,960.00 |
| 4 | 大华股份西南研发中心新建项目 | 108,441.76 | 100,470.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 汇总 | 693,111.02 | 510,000.00 |
原发行方案中其他内容不变。
二、 审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
三、审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露的《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份
认购协议之补充协议〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。针对本次非公开发行股票事宜，公司与认购对象中移资本签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。具体内容详见公司同日披露的《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订了具体的填补回报措施。
本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
若按照本次发行股份数量测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，中移资本将持有公司5%以上的股份，为公司关联人。因此，中移资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司监事会
2021年7月6日