证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-093
浙江大华技术股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的有关规定，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、本次非公开发行于 2021年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票数量不超过288,624,700股，募集资金总额不超过510,000万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等的影响；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 2,995,579,590 股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
4、公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2020 年度公司归属于上市公司股东的净利润为 390,277.88万元，扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 273,506.19万元；
8、分别按照假设一 2021 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2020年持平进行测算；假设二 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%进行测算；假设三2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%进行测算。
（二）测算结果
基于假设一 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2020年持平进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 299,557.9590 | 299,557.9590 | 328,420.4290 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 390,277.88 | 390,277.88 | 390,277.88 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 273,506.19 | 273,506.19 | 273,506.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.30 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 1.30 | 1.27 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.94 | 0.91 | 0.89 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.91 | 0.89 |
基于假设二 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年增长10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日/2021年度 |
| /2020年度 | 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | |
| 期末总股本（万股） | 299,557.9590 | 299,557.9590 | 328,420.4290 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 390,277.88 | 429,305.67 | 429,305.67 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 273,506.19 | 300,856.80 | 300,856.80 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.43 | 1.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 1.43 | 1.40 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.94 | 1.00 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 1.00 | 0.98 |
基于假设三 2021年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2020年减少10%进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 299,557.9590 | 299,557.9590 | 328,420.4290 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 390,277.88 | 351,250.09 | 351,250.09 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元） | 273,506.19 | 246,155.57 | 246,155.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 1.17 | 1.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.33 | 1.17 | 1.14 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.94 | 0.82 | 0.80 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.82 | 0.80 |
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总股本将增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务情况，因此存在本次非公开发行完成后，公司每股收益短期内面临被摊薄的风险。
公司特此提示广大投资者充分注意公司即期回报可能被摊薄的风险及其他相关风险，谨慎决策、理性投资。
三、本次非公开发行股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力。关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《浙江大华技术股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，将“让社会更安全，让生活更智能”作为公司的使命，提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司的解决方案与产品广泛运用于平安城市、智慧交通、智能楼宇、金融、司法、文教卫等领域。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币510,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“智慧物联解决方案研发及产业化项目”、“杭州智能制造基地二期建设项目”、“西安研发中心建设项目”、“大华股份西南研发中心新建项目”和补充流动资金。本次募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，符合公司总体发展战略，有利于进一步加强公司研发与运营能力，提升公司市场竞争力，继续保持技术领先性，进一步提高公司在专用化设备的市场占有率与公司的综合竞争能力及抗风险能力；本次发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
本次募集资金投资的项目符合国家产业政策和公司战略发展需要，与公司现有主营业务紧密相关，公司具备保障项目成功实施的技术储备和管理能力。本次募集资金投资的项目具有良好盈利前景，能够有力地提升公司的整体经营效益。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来十分重视人才团队建设，建立了完善的人才培养、激励与晋升机制，坚持“人尽其才，才尽所用”，将员工的个人成长与公司发展紧密结合。
经过多年发展，公司已培养和引进了一批优秀的管理、研发、技术与销售人才，形成了一支专业配置完备、行业经验丰富、年龄结构合理的复合型人才队伍。本次募投项目人员主要来自于内部调配及外部招聘。为确保募投项目顺利实施，公司将进一步加大人力资源体系建设，优化人力资源配置，继续通过内部选拔培养与外部招聘引进相结合的方式，不断增强人员储备，满足募投项目对人员的需求。在技术积累方面，自2002年推出业内首台自主研发8路嵌入式DVR以来，公司持续加大研发投入，不断致力于技术创新，每年将10%左右的销售收入用以研究开发，2020年研发费用合计29.98亿元，研发持续保持高投入，同比增长
7.28%，占营收比例11.33%。作为国家高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、是国家认定企业技术中心、国家创新型试点企业，现拥有4项国家火炬计划项目、5项国家高技术产业化重大专项、3项国家核高基项目，申请专利超两千项。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO10012测量管理体系、ITSS信息服务运维服务管理体系、ISO20000信息技术服务管理体系、GB/T29490知识产权管理体系等体系认证；建立了基于卓越绩效模式的全面质量能力改进体系，持续推行六西格玛、QCC、精益生产、合理化建议等先进质量改进方法和工具，取得了良好的经济效益和社会效益。
在市场方面，公司的营销和服务网络覆盖全球。在国内，公司已经形成了成熟的行业销售服务体系，依靠完善的商业体系模型运作，在全国32个省市设立200多个办事处的基础上，近年来进一步下沉销售渠道至县市乃至乡镇，在全国更多的区域为客户提供全方位服务。在海外，公司持续推进对海外分支机构的增设力度，稳步构建海外本土化的营销和服务体系，提升自主品牌海外市场占有率，有序推进自主品牌实施全球化战略。目前，公司共设立58个境外分支机构，覆盖了亚太、北美、欧洲、非洲等地，产品覆盖全球180个国家和地区，广泛应用于交通、公共民生、制造、物流、零售、金融、能源等行业领域。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司成立于2001年，是全球领先的以视频为核心的智慧物联解决方案提供商和运营服务商，以技术创新为基础，提供端到端的视频监控解决方案、系统及服务，为城市运营、企业管理、个人消费者生活创造价值。公司牢牢把握行业的发展趋势，以技术创新为基础，坚持专业化和规模化发展，发挥品牌优势，实现了主营业务的健康快速发展。公司产品已覆盖全球180个国家和地区，广泛应用于公安、交管、消防、金融、零售、能源等关键领域，并参与了中国国际进口博览会、G20杭州峰会、里约奥运会、厦门金砖国家峰会、老挝东盟峰会、上海世博会、广州亚运会、港珠澳大桥等重大工程项目。公司作为国家级高新技术企业，拥有国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术中心，2008-2020年连续13年被列入国家软件企业百强；连续14年荣获中国安防十大品牌；连续14年入选《a&s》“全球安防50强”，2020年排名全球第二位；在IHS2019发布的报告中全球CCTV&视频监控市场占有率排名第二位，是中国智慧城市建设推荐品牌和中国安防最具影响力的品牌之一。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）技术更新换代的风险
视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。若公司不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
公司通过加大研发投入，持续加强在网络通信、云计算、大数据、人工智能等领域核心技术的研究，储备应对未来更广阔市场的产品、技术、管理和人才资源，实现公司业务的持续稳健发展。
（2）商业模式转变风险
随着网络通信、云计算、大数据、人工智能等技术的发展和智能手机应用方式的升级，物联网时代的商业模式可能对传统行业发展带来冲击，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。
公司已在网络通信、云计算、大数据、人工智能等领域积极布局，并不断探索适合自身业务结构的商业模式，以持续保持较强的综合竞争力。
（3）产品安全风险
公司可能存在受到黑客攻击、计算机病毒、物理安全漏洞、自然灾害、事故、
电源中断、电信故障、其他恐怖主义或战争行为的影响，从而发生安全漏洞、系统故障或服务中断的风险。公司高度重视并持续加强保障系统安全可靠运行的资源投入，以防范和应对产品在互联网应用环境下的安全风险，提高产品安全可靠性。
（4）知识产权风险
公司全球化战略及自主品牌战略的推进，将有可能导致公司面临产权保护及专利侵权等方面的知识产权风险，并有可能带来商务关系、舆论环境波动及法律诉讼事件增多、费用成本上升等风险。公司一直以来高度重视知识产权的保护，通过专利申请、商标注册等途径确保知识产权合法、有效，保护自身知识产权不受侵害。
（5）汇率风险
公司出口销售主要采用美元作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利水平。
公司根据主要采用美元作为结算货币的特点，通过外汇资金集中管理、采购支付对冲等方式来对冲和规避汇率风险。
（6）国际化经营的风险
公司产品及解决方案覆盖众多海外一百多个国家及地区，国际业务经营可能面临所在国家地区贸易保护风险。
公司积极防范和应对国际化经营风险，建立了海外合规风控体系，不断加强公司业务所涉地区法律法规以及政治、经济环境的了解与适应能力，并根据不同区域政治、经济的变化情况，“一国一策”地制定差异化的国家业务策略，减少经营风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，提高日常运营效率，降低运营成本，加强管理层的激励和考核，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。
2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、吸引优秀人才，加强员工激励和考核，调动员工积极性
公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对员工的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保员工恪尽职守、勤勉尽责，提升效率，完成业绩目标。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》、《未来三年股东回报规划》等制度，明确了公司利润分配，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
六、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人傅利泉、陈爱玲，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事以及全体高级管理人员，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，上述事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年7月6 日