证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-094
浙江大华技术股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易基本情况
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向特定对象发行股票的方式，向中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）之全资子公司中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）发行不超过288,624,700股股票，发行价格为17.67元/股，募集资金总额不超过人民币510,000万元（含本数）。2021年7月5日，公司与中移资本签署了《中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”、“本协议”）。若按照本次发行股份数量测算，本次非公开发行完成后，中移资本将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次非公开发行亦构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司于2021年7月5日召开的第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见和一致同意的独立意见。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，上述事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
本关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，因涉及非公开发行股票，尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。
二、 关联方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 成立日期 | 2016-11-09 |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 中国移动通信集团有限公司持股100% |
2、股权控制关系
截至本公告披露日，中国移动持有中移资本 100%股权，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会中国移动通信集团有限公司
中国移动通信集团有限公司中移资本控股有限责任公司
中移资本控股有限责任公司
100%100%
3、主营业务及最近一年又一期的财务情况
中移资本是中国移动下属的产业投资机构，为中国移动的全资子公司，负责围绕中国移动发展战略、依托中国移动产业资源开展股权战略投资，助力中国移动业务发展，持续增强中国移动在产业链上下游的影响力。中移资本最近三年主营业务为股权投资等。最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
100%100%项目
| 项目 | 2020年末（经审计） | 2021年3月31日（未审计） |
| 资产总额 | 1,248,726.58 | 1,566,048.09 |
| 负债总额 | 154,120.89 | 15,342.19 |
| 所有者权益 | 1,094,605.69 | 1,550,705.90 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月（未审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 25,074.77 | -1,621.71 |
| 净利润 | 17,980.68 | -1,621.71 |
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至公告日，中移资本及其董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、关联关系说明
若按照本次发行股份数量测算，本次向特定对象发行股票发行完成后，中移资本将持有公司5%以上的股份，为公司关联人。本次非公开发行完成后，根据双方的战略协同安排，中移资本在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
6、本次公告披露前24个月内重大交易情况
本次公告披露前24个月内，公司与中移资本不存在重大交易的情况。
7、本次认购的资金来源
本次认购资金来源符合适用法律法规的要求以及中国证监会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形；不存在对外募集或任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排作出保底保收益或变相保底保收益的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
8、经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，本次交易各方不是失信
被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过288,624,700股的股份。本次非公开发行股票的认购价格为17.67元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过510,000万元。
2、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的发行价格为17.67元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的董事会会议决议公告日（2021年3月27日）。本次发行的原发行价格为17.94元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802,815,330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格17.94元/股-每股派发的现金红利
0.27元=17.67元/股。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的主要内容
2021年7月5日，公司与中移资本签署《中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》，具体详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》（公告编号2021-089号）。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司拟通过向特定对象发行股票的方式，引入中国移动及其子公司为战略投资者。双方通过本次战略投资，有助于加强产业链协同，并通过技术合作实现产品的技术升级和生产工艺的迭代创新。未来双方将加强在全球范围内的资源协调，为公司业务拓展提供战略支撑和面向全球的商务协同。通过本次非公开发行，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，偿债能力得以提升，抵御财务风险的能力得以增强，进而保证良好的盈利能力与经营稳健性，并为公司的长远发展奠定坚实基础，有助于维护股东权益。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项符合公司需要，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本次发行为向特定对象发行，发行对象为中移资本，本次发行完成后，中移资本将持有公司5%以上的股份，进而成为公司关联方。因此，中移资本参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。经核查，我们认为本次关联交易事项有利于公司推进本次非公开发行股票事项，符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、深交所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
5、《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年7月6日