深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于浙江大华技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的
独立财务顾问报告
二〇二一年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、关于限制性股票可解锁的说明 ...... 5
三、本次解锁安排 ...... 7
四、独立财务顾问意见 ...... 8
五、备查文件及备查地点 ...... 9
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 大华股份、公司 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司（证券简称：大华股份；证券代码：002236） |
| 股权激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定，获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的获授价格 |
| 限售期 | 指 |
| 解锁期 | 指 | 股权激励计划设定的解锁条件成就之后，激励对象所获限制性股票可以解锁并上市流通的期间 |
| 解锁条件 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象所获限制性股票解锁所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江大华技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任大华股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2020年4月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。独立董事发表独立意见，监事会发表核查意见。
2. 2020年5月8日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2020年6月4日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年6月4日为授予日，以7.467元/股的价格授予10名激励对象13,391,480股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第二十一次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
5. 2020年6月29日，公司公告已完成限制性股票授予登记工作，授予日为2020年6月4日，上市日为2020年6月24日，授予的激励对象共计10人，授予的限制性股票共计13,391,480股，约占授予前公司总股本的0.4459%。
6. 2021年6月25日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为符合资格的10名激励对象所持有的限制性股票共计6,695,740股办理解锁。独立董事发表独立意见，监事会发表核查意见。
二、关于限制性股票可解锁的说明
1. 关于限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，授予的限制性股票第一个解锁期为自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票上市日期为2020年6月24日，截至本报告出具日，本激励计划授予的限制性股票第一个限售期已经届满。
2. 关于解锁期解锁条件成就的说明
| 解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）成为公司独立董事和监事； （2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的营业收入增长率不低于34.10%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于19.38%，且截至 2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。 | 指标一：公司2020年的营业收入较2019年的营业收入增长率为1.21%，截至2020年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为22.09%。或 指标二：公司2020年的归母净利润较2019年的增长率为22.42%，且截至2020年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为22.09%。 公司2020年业绩实现满足解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 10名激励对象2020年度个人绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
综上所述，2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。本次限制性股票解锁事宜尚需经有关机构办理手续结束后方可解锁。
三、本次解锁安排
本次可解锁的限制性股票情况如下表所示：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第一个解锁期可解锁的限制性股票数量 | 剩余未解锁的限制性股票数量 |
| 1 | 张兴明 | 执行总裁 | 2,361,480 | 1,180,740 | 1,180,740 |
| 2 | 江小来 | 高级副总裁 | 1,560,000 | 780,000 | 780,000 |
| 3 | 李智杰 | 高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 4 | 吴坚 | 董秘、高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 5 | 徐巧芬 | 财务总监、高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 6 | 许志成 | 高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 7 | 朱建堂 | 高级副总裁 | 1,390,000 | 695,000 | 695,000 |
| 8 | 赵宇宁 | 高级副总裁 | 1,960,000 | 980,000 | 980,000 |
| 9 | 刘明 | 副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 10 | 其他管理者（1人） | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 | |
| 合 计 | 13,391,480 | 6,695,740 | 6,695,740 | ||
注：根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司董事、高级管理人员为激励对象的，限制性股票办理解锁之后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定。此外，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次拟申请限制性股票解锁的激励对象均具备相应资格，本次限制性股票解锁事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 浙江大华技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议；
2. 浙江大华技术股份有限公司第七届监事会第十一次会议；
3. 浙江大华技术股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
（二）备查地点
浙江大华技术股份有限公司地 址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号电 话：0571-28939522联系人：吴坚本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二一年六月二十五日