证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-083
浙江大华技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的激励对象共计10人，可解锁的限制性股票数量共计6,695,740股，占目前公司总股本2,995,579,590股的0.22%。
2、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“大华股份”或“公司”）于2021年6月25日召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个限售期已于2021年6月24日届满且解锁条件已经成就，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关规定办理解锁相关事宜，具体情况如下：
一、 公司2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2020年4月27日，公司召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2020年4月27日，公司召开的第六届监事会第二十次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2020年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2020年5月8日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020年5月12日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年6月4日，公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年6月4日为授予日，以7.467元/股的价格授予10名激励对象13,391,480股限制性股票。公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，公司第六届监事会第二十一次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2020年6月29日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司向10名激励对象授予限制性股票13,391,480股已于2020年6月24日过户登记至各激励对象名下。
7、2021年6月25日，公司召开的第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意对符合解锁条件的10名激励对象所持有的6,695,740股限制性股票进行解锁。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
二、2020年限制性股票激励计划第一个解锁期满足解锁条件的说明
（一）关于限售期届满的说明
本激励计划授予的限制性股票自授予完成日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分2期解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 可解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解锁期 | 自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划授予日为2020年6月4日，上市日期为2020年6月24日。本激励计划限制性股票的第一个限售期已于2021年6月24日届满，可以解锁获授
总数的50%。
（二）解锁期解锁条件成就的说明
| 解除限售条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）成为公司独立董事和监事； （2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （6）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的 | 指标一：公司2020年的营业收入较2019年的营业收入增长率为1.21%，截 |
| 营业收入增长率不低于34.10%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于19.38%，且截至 2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。 | 至2020年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为22.09%。或 指标二：公司2020年的归母净利润较2019年的增长率为22.42%，且截至2020年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为22.09%。 公司2020年业绩实现满足解锁条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 10名激励对象2020年度个人绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次10名激励对象的相关解锁事宜。
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《2020年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司在本激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量
1、本次限制性股票可解锁数量
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第一个解锁期可解锁的限制性股票数量 | 剩余未解锁的限制性股票数量 |
| 1 | 张兴明 | 执行总裁 | 2,361,480 | 1,180,740 | 1,180,740 |
| 2 | 江小来 | 高级副总裁 | 1,560,000 | 780,000 | 780,000 |
| 3 | 李智杰 | 高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 4 | 吴坚 | 董秘、高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 5 | 徐巧芬 | 财务总监、高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 6 | 许志成 | 高级副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 7 | 朱建堂 | 高级副总裁 | 1,390,000 | 695,000 | 695,000 |
| 8 | 赵宇宁 | 高级副总裁 | 1,960,000 | 980,000 | 980,000 |
| 9 | 刘明 | 副总裁 | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 |
| 10 | 其他管理者（1人） | 1,020,000 | 510,000 | 510,000 | |
| 合 计 | 13,391,480 | 6,695,740 | 6,695,740 | ||
注：根据《公司法》、《证券法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。同意为10名激励对象获授的6,695,740股限制性股票申请解锁，提请董事会审议2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及个人绩效考核等情况均符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，且公司及激励对象均未发生本次激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司为2020年限制性股票激励计划授予的10名激励对象获授的6,695,740股限制性股票申请解锁。
六、监事会意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售符合公司《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。同意公司为符合条件的10名激励对象办理此次解锁相关事宜。
七、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所就对本次解锁条件成就出具了法律意见书，认为：大华股份本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由大华股份统一办理限制性股票的解锁事宜。
八、独立财务顾问的结论意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《关于浙江大华技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立财务顾问报告》认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本次拟申请限制性股票解锁的激励对象均具备相应资格，本次限制性股票解锁事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
九、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议；
2、第七届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书；
5、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年6月28日