证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2023-044
厦门安妮股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日上午10:00在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开第六届董事会第五次会议。本次会议于2023年11月28日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，独立董事苏伟斌先生因个人原因未能出席，书面委托独立董事江曙晖女士参加会议并行使表决权，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票
公司及下属子公司因业务需要，同意向相关银行申请总额不超过人民币22,000万元的综合授信。具体如下：
1、向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过5,000万元综合授信。该综合授信可由安妮股份、厦门安妮企业有限公司（以下简称“安妮企业”）和上海超级标贴系统有限公司（以下简称“上海超级”）共同使用。其中：安妮股份可使用额度不超过4,000万元、安妮企业可使用额度不超过1,200万元、上海超级可使用额度不超过2,000万元，该综合授信额度的期限为一年。
该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。
2、向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过4,000万元
综合授信。该综合授信可由子公司安妮企业、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称“安妮商纸”）共同使用。其中：安妮企业可使用额度不超过2,000万元、安妮商纸可使用额度不超过2,000万元，该综合授信额度的期限为一年。
该综合授信由子公司使用额度时，安妮股份提供连带责任担保。
3、安妮企业向招商银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3,000万元的综合授信，该综合授信额度的期限为一年，该综合授信由安妮股份提供连带责任担保。
4、安妮企业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过10,000万元的综合授信，该综合授信额度的期限为三年，该综合授信由安妮股份提供连带责任担保。
5、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：
（1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。
（2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。
（3）、授权张杰先生代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时张杰先生有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。
以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，表决结果：
同意7票，弃权0票，反对0票。
安妮股份拟为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币20,200万元连带责任担保，具体如下：
1、为子公司向中信银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,200万元提供连带责任担保，其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过1,200万元担保、为上海超级申请的授信额度提供不超过2,000万元担保。期限一年。
2、为子公司向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提
供不超过4,000万元连带责任担保。其中：为安妮企业申请的授信额度提供不超过2,000万元担保、为安妮商纸申请的授信额度提供不超过2,000万元担保。期限一年。
3、为子公司安妮企业向招商银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过3,000万元连带责任担保。期限一年。
4、为子公司安妮企业向厦门国际银行股份有限公司厦门分行申请的综合授信提供不超过10,000万元连带责任担保。期限三年。
由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《会计师事务所选聘制度》。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
董事会认为，为提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金的原则，并结合公司的实际经营情况，同意将版权大数据建设项目实施期限延长至2024年12月31日，后续资金主要用于版权大数据平台的升级建设及安妮品牌保护解决方案建设，预计将继续使用募集资金20,000万元，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司关于募集资金投资项目延期、投资资金调整并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
公司独立财务顾问就本事项发表了核查意见，具体详见刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司募集资金投资项目延期、投资金额调整并将剩余募集资金永久补流的核查意见》。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。公司董事会同意补选涂连东先生为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。涂连东先生的任职资格和独立性需获深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于补选公司独立董事的公告》。
本议案需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司拟于2023年12月26日（星期二）14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2023年第三次临时股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2023年12 月8日