厦门安妮股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
厦门安妮股份有限公司
2016 年第三季度报告
2016 年 10 月
厦门安妮股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人
员)许志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 1,857,194,709.59 647,466,055.91 186.84%
归属于上市公司股东的净资产
1,405,674,992.91 363,910,659.84 286.27%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 107,667,061.00 12.12% 263,222,698.39 -14.89%
归属于上市公司股东的净利润
5,257,669.68 102.83% 11,020,833.07 29.56%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
4,202,247.50 110.89% 6,560,748.82 -13.58%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -21,340,739.50 -173.50%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.00% 0.03 -25.00%
稀释每股收益（元/股） 0.01 0.00% 0.03 -25.00%
加权平均净资产收益率 0.73% 0.01% 2.28% -0.10%
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,756,405.93
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
1,848,129.63
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 550,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 404,098.18
减：所得税影响额 27,957.67
少数股东权益影响额（税后） 70,591.82
合计 4,460,084.25 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 19,020
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
林旭曦 境内自然人 21.32% 76,303,439 37,864,320 质押 11,950,000
杨超 境内自然人 10.75% 38,472,252 38,472,252
张杰 境内自然人 7.69% 27,516,492 27,387,369
雷建 境内自然人 4.94% 17,693,838 17,693,838 质押 8,700,000
新余方略德厚投资
管理中心（有限合 境内非国有法人 2.22% 7,950,000
伙）
中欧基金－招商银
行－中欧增值资产 境内非国有法人 2.15% 7,703,127
管理计划
全国社保基金一一
其他 1.56% 5,584,966
八组合
中欧基金－招商银
行－天津珑曜恒达 境内非国有法人 1.51% 5,402,776
资产管理有限公司
中国农业银行股份
有限公司－中邮信
境内非国有法人 1.22% 4,380,981
息产业灵活配置混
合型证券投资基金
陈兆滨 境内自然人 1.14% 4,062,455 4,062,455
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
林旭曦 38,439,119 人民币普通股 38,439,119
新余方略德厚投资管理中心（有限合伙） 7,950,000 人民币普通股 7,950,000
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中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 7,703,127 人民币普通股 7,703,127
全国社保基金一一八组合 5,584,966 人民币普通股 5,584,966
中欧基金－招商银行－天津珑曜恒达资产管理有限公司 5,402,776 人民币普通股 5,402,776
中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵活配置混
4,380,981 人民币普通股 4,380,981
合型证券投资基金
海通资管－民生－海通海汇系列－星石 1 号集合资产管理
3,457,120 人民币普通股 3,457,120
计划
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置混
3,251,318 人民币普通股 3,251,318
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中邮中小盘灵活配置混合
3,000,000 人民币普通股 3,000,000
型证券投资基金
中国邮政储蓄银行股份有限公司－中欧中小盘股票型证
2,999,923 人民币普通股 2,999,923
券投资基金(LOF)
上述股东中，张杰、林旭曦为夫妻关系；公司不知其他股东之间
上述股东关联关系或一致行动的说明
是否存在关联关系。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、公司2016年1-9月份总资产与上年同期相比增加186.84%，归属于上市公司股东的净资产与上年同期相比增加286.27%；
主要是因为公司完成了对北京畅元国讯科技有限公司的并购；自2016年9月份起，公司合并报表范围新增北京畅元国讯科技
有限公司。
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增加102.83%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与上年同期相比增加110.89%，主要是因为：（1）、自2016年9月份起，公司合并报表范围新增北京畅元国讯科
技有限公司，畅元国讯当期贡献利润1345.53万元；（2）、因收购北京畅元国讯科技有限公司，公司在报告期内列支本次重
大资产重组费用，导致当期利润减少。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少173.50%，主要是因为：（1）、公司于2016年3-5月期
间向畅元国讯提供人民币2000万元财务资助；（2）、公司收缩商务信息用纸业务规模业务，销售收入减少。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司发行股份购买北京畅元国讯科技有限公司100%股权并募集配套资金事项，中国证券监督管理委员会已于2016
年9月4日下发《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966
号）。2016年9月8日，北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权的过户手续及相关工商登记，畅元国
讯已成为公司的全资子公司；本次发行股份购买资产的交易对方为杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才和江勇的新增股份
已于2016年9月26日上市。募集配套资金事项尚在进行中。
2、公司与深圳市智能时代信息技术有限公司、深圳市鑫港源投资策划有限公司签署 《深圳市微梦想网络技术有限公司
股权转让协议》，收购深圳市微梦想网络技术有限公司30%股权。截止2016年 7月18日，本次股权转让事项已完成工商变更
手续。公司在微梦想的持股比例提升至81%。
交易对方承诺微梦想2016年实现利润为2690万元，公司与交易对方约定了未实现业绩的补偿承诺；若触发业绩补偿，交
易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。
交易作价较微梦想账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被
确认为商誉；本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉；根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试；如果微梦想未来经营状况未达预期，则存在商誉减值
的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性；若整合未达预期，可能会对标的
公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
3、 2016年9月15日，2016年第14号台风“莫兰蒂”在厦门登陆。公司（含下属子公司，下同）部分厂房、原材料、存货、
机器设备受损。公司于2016年9月19日披露了《关于公司遭受台风损失情况的公告》，初步预估台风损失为1500万-2000万。
经公司会同专业机构核查鉴定，厂房及部分设备可通过修复方式恢复使用，因此实际损失预计比原预测数有较大幅度减少。
上述资产均已投保，截止本报告披露日，保险机构对公司本次台风损失确定及具体赔付事宜尚在处理过程中。
4、截止本报告披露之日，公司尚存在以下未完结的诉讼：
（1）、公司诉日本籍自然人田村敏久合同纠纷案件，公司已胜诉。目前正在与被告方协商最终和解方案。公司已于2013
年，对该股权转让款项计提坏账准备69万元；若公司最终仍无法收回款项，将可能增加161万元其他应收款损失。对公司2016
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年度业绩造成负面影响。具体内容详见巨潮资讯网2014年5月20日、2016年3月9日《厦门安妮股份有限公司诉讼公告》（公
告编号：2014-022）《厦门安妮股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：2016-013）
（2）、公司子公司厦门安妮企业有限公司诉现成文化用品（深圳）有限公司、艾迪芙文化用品（深圳）有限公司合同
纠纷，公司已胜诉。被告方已支付500万元并承担诉讼费29.29万元；剩余款项在未来35个月内分期支付，目前剩余3191226.74
元未收回。具体内容详见2015年08月01日巨潮资讯网2015年8月1日《厦门安妮股份有限公司诉讼进展公告》（公告编号：
2015-044）
（3）、北京子公司北京至美数码防伪印务有限公司诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷。2016年9月18日，北
京市顺义区人民法院出具民事判决书（2016）京0113民初2239号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京至美支付货款
460878.08元及违约金，李晶承担连带担保责任。目前案件尚在公告送达中。
（4）、公司北京分公司起诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷，目前案件正在审理中，若公司本次诉讼败诉
或胜诉后仍无法收回款项，将可能增加144.441万元其他应收款损失，对公司2016年度业绩造成负面影响。
（5）、安妮（香港）有限公司诉刘正君买卖合同纠纷：目前案件尚在审理中，若公司本次诉讼败诉或胜诉后仍无法收
回款项，将可能增加162.29万元其他应收款损失，对公司2016年度业绩造成负面影响。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕
的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司均未生产、开发任何与股份公
司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经
营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也
未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将
不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争
的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或
股改承诺 张杰、林旭曦 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2007 年 06 月 30 日 长期 严格履行中
3、自本承诺函签署之日起，如本人及本人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，
本人及本人控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本人及本人控制
的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入
到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避
免同业竞争。
4、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间
接损失，并承担相应的法律责任。
杨超所获股份分 4 批解锁：其中杨超所获股份的 15%锁定期为自股份发行并上市之
日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自股份发
资产重组时
杨超 股份限售承诺 行并上市之日起 24 个月；占其本次交易所获股份的 60%锁定期为自股份发行并上 2016 年 09 月 26 日 四年 严格履行中
所作承诺
市之日起 36 个月；占其本次交易所获股份的 20%锁定期为自股份发行并上市之日
起 48 个月。
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雷建所获股份分 3 批解锁：其中雷建所获股份的 15%锁定期为自股份发行并上市之
日起 12 个月且标的公司 2016 年实现利润承诺；所获股份的 5%锁定期为自股份发
雷建 股份限售承诺 2016 年 09 月 26 日 三年 严格履行中
行并上市之日起 24 个月；其余股份（占其本次交易所获股份的 80%）锁定期为自
股份发行并上市之日起 36 个月。
陈兆滨;鲁武英; 陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起 36
股份限售承诺 2016 年 09 月 26 日 三年 严格履行中
毛智才;江勇 个月。
杨超;雷建;陈兆 本次重组的业绩承诺方杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇签署了《发行
业绩承诺及补
滨;毛智才;鲁武 股份支付现金购买资产协议》及《发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》， 2015 年 12 月 27 日 严格履行中
偿安排
英;江勇 相关业绩补偿及股权回购均已约定
（一）关于避免同业竞争的承诺函
1.本人确认并保证目前本人控制的安妮股份除外的其他企业不会直接或间接经营任
何与畅元国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元
国讯经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2.本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资
与畅元国讯经营相竞争的任何经营活动。
3.本人保证将赔偿安妮股份因本人违反承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（二）关于减少和避免关联交易的承诺
关于同业竞争、
关联交易、资金 1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避
林旭曦;张杰 2015 年 12 月 27 日 严格履行中
占用方面的承 免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
诺 价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定
履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下
属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行
为。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司
及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其
他股东的合法利益。
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
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求上市公司向本人及其关联方。
（三）关于避免资金占用、关联担保的承诺函
在本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提
供担保，否则，应承担个别及连带责任。
（一）关于避免资金占用、关联担保的承诺函
在本次交易后不会占用畅元国讯的资金或要求其为本人及本人投资的其他企业提
供担保，否则，应承担个别及连带责任。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
1、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，本公司及本公司控制的企
业不会直接或间接经营任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下属公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与畅元国讯、安妮股份及其其他下
属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本公司持有安妮股份股票期间，如本公司及本公司控制的
企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与安妮股份及其下属公司经营
的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
关于同业竞争、
杨超;陈兆滨;鲁 竞争的业务、将产生竞争的业务纳入安妮股份或者转让给无关联关系第三方等合法
关联交易、资金
武英;毛智才;雷 方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与安妮股份主营业务相同或类似的业 2015 年 12 月 27 日 严格履行中
占用方面的承
建;江勇 务，以避免同业竞争。
诺
（三）关于减少及规范关联交易的承诺函
1、在本次交易之前，任一股权转让方与安妮股份不存在关联交易。本次交易亦不
构成关联交易。
2、本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与安妮股份及其下
属子公司的关联交易，不会利用自身作为安妮股份股东之地位谋求与安妮股份在业
务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为安妮股份股东之地位
谋求与安妮股份达成交易的优先权利。
3、若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与安妮股份
及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律法规和《厦门安妮股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
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三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用
该等交易从事任何损害安妮股份及安妮股份其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，股权转让方将对分别、且共同地前述行为而给安妮股
份造成的损失向安妮股份进行赔偿。股权转让方保证将依照《厦门安妮股份有限公
司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移安妮股份及其下属公司的资金、利
润，保证不损害安妮股份其他股东的合法权益。
2016 年-2018 年在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 2016 年 04 月 05 日 三年 严格履行中
30%。
林旭曦、张杰以
及公司全体董
自 2015 年 7 月 11 日起 6 个月内不减持公司股票。 2015 年 07 月 10 日 6 个月 履行完毕
事、监事、高级
管理人员
其他对公司
自公司复牌之日起六个月内，在符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定的前
中小股东所 林旭曦 2015 年 07 月 10 日 履行完毕
提下增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 1000 万元。
作承诺
控股股东张杰通过大宗交易方式向方略资本、千合资本转让其持有的安妮股份 600
方略资本、千合 万股股票，占公司总股本的 3.08%。方略资本、千合资本将保持持股的长期稳定性，
2016 年 01 月 12 日 6 个月 履行完毕
资本 承诺其本次通过大宗交易受让的公司股票 6 个月内不通过二级市场减持。
2016 年 3 月 17 日通过\"兴证资管阿尔法 2016009 定向资产管理计划\"增持公司股票
林旭曦 383,200.00 股，增持金额为人民币 1000 万元。增持完成后的六个月内不减持本次增 2016 年 03 月 17 日 6 个月 履行完毕
持的股份
承诺是否按
是
时履行
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四、对 2016 年度经营业绩的预计
2016 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 150% 至 200%
2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） 2720.48 至 3264.57
2015 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,088.19
公司收购北京畅元国讯科技科技有限公司，版权服务业务发展，盈
业绩变动的原因说明
利能力大幅提升。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金
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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
2016 年 01 月 11 日 其他 机构 2016 年 1 月 11 日投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 14 日 实地调研 机构 2016 年 1 月 14 日投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 20 日 电话沟通 机构 2016 年 1 月 20 日投资者关系活动记录表
2016 年 01 月 22 日 实地调研 机构 2016 年 1 月 22 日投资者关系活动记录表
2016 年 02 月 03 日 实地调研 机构 2016 年 2 月 3 日投资者关系活动记录表
2016 年 03 月 10 日 实地调研 机构 2016 年 3 月 10 日投资者关系活动记录表
2016 年 07 月 18 日 实地调研 机构 2016 年 7 月 18 日投资者关系活动记录表
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：厦门安妮股份有限公司
2016 年 09 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
