证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2021-020
广东塔牌集团股份有限公司关于与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任，从而对塔牌创投的投资收益造成不确定性。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
为提升广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司（以下简称“塔牌创投”）作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人广发信德投资管理有限公司及其他有限合伙人于2021年3月19日签署了《珠海广发信德厚疆创业投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立珠海广发信德厚疆创业投资基金（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、“本基金”）。本合伙企业总投资额为45,650万元，其中塔牌创投认缴出资额4,000万元，出资比例为8.76%。该合伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，通过获得、持有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报。
（二）董事会、股东大会审议情况
2021年3月14日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资，投资期限为自第五届董事会第十次会议审议通过之日起12个月。本次参与投资的资金来源为上述经审批的资金。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等的相关规定，本次投资无需再提交董事会审议，亦无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与合伙企业的投资，亦未在合伙企业中任职。
二、合作方介绍
普通合伙人的名称、住所等相关信息如下所示：
（一）名称：广发信德投资管理有限公司
成立时间：2008年12月03日
注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间
法定代表人：曾浩
控股股东：广发证券股份有限公司
实际控制人：无
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
私募基金管理人资质：广发信德投资管理有限公司为广发证券股份有限公司设立的私募投资基金子公司，已在中国证券投资基金业协会和中国证券监督管理委员会登
记为证券公司私募基金子公司管理人，会员编码为PT2600011589。
有限合伙人的名称、主要经营场所等相关信息如下所示：
（一）名称：广东九丰投资控股有限公司
成立时间：2016年12月06日注册地：广州市南沙区进港大道12号2113房（仅限办公用途）法定代表人：蔡丽红控股股东：张建国实际控制人：张建国经营范围：企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
（二）名称：广州亨迪企业集团有限公司
成立时间：2001年03月28日注册地：广州市海珠区暄悦东街81号（G-3）402房自编之一法定代表人：李迪控股股东：刘启英实际控制人：刘启英经营范围：会议及展览服务；策划创意服务；广告业；企业自有资金投资；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；多媒体设计服务；文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；展台设计服务；美术图案设计服务。
（三）名称：德华创业投资有限公司
成立时间：2005年06月20日注册地：德清县洛舍镇东直街288号法定代表人：程树伟控股股东：德华集团控股股份有限公司实际控制人：丁鸿敏
经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资顾问管理机构。
（四）名称：广发乾和投资有限公司
成立时间：2012年05月11日
注册地：北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室
法定代表人：蔡铁征
控股股东：广发证券股份有限公司
实际控制人：无
经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
其他自然人有限合伙人郑凌云、罗斌华、张宇涛、曾永楚、马黎清、梁桐周、谭霖高、关玉婵、李韵韵、温冰文、王永庆。
上述各合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未来12个月内无拟增持公司股份的计划，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、投资标的基本情况
基金名称：珠海广发信德厚疆创业投资基金（有限合伙）
基金规模：人民币45,650万元（具体规模以实际到位资金为准）
组织形式：有限合伙企业
出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式出资合伙期限：15年经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记为准）
基金管理人：广发信德投资管理有限公司普通合伙人：广发信德投资管理有限公司有限合伙人：见本文“二、合作方介绍”
四、签署的合伙协议主要内容
（一）认缴出资情况
合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为45,650万元人民币。各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的金额根据管理人发出的缴付出资通知确定。普通合伙人的认缴出资额如下：
单位：万元人民币
| 合伙人名称 | 统一社会信用代码 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 广发信德投资管理 有限公司 | 916501006824506815 | 货币 | 6,350 | 13.92% |
各有限合伙人的认缴出资额如下：
单位：万元人民币
| 合伙人名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 广发乾和投资有限公司 | 91110000596062543M | 货币 | 8,000 | 17.52% |
| 广东塔牌创业投资管理有限公司 | 9144030035991137XT | 货币 | 4,000 | 8.76% |
| 梁桐周 | ******19560405**** | 货币 | 3,500 | 7.67% |
| 广州亨迪企业集团有限公司 | 914401017268260715 | 货币 | 3,000 | 6.57% |
| 郑凌云 | ******19670120**** | 货币 | 3,000 | 6.57% |
| 关玉婵 | ******19670612**** | 货币 | 3,000 | 6.57% |
| 广东九丰投资控股有限公司 | 91440101MA59GPW704 | 货币 | 2,000 | 4.38% |
| 德华创业投资有限公司 | 913305217764891653 | 货币 | 2,000 | 4.38% |
| 马黎清 | ******19770501**** | 货币 | 2,000 | 4.38% |
| 温冰文 | ******19860505**** | 货币 | 2,000 | 4.38% |
| 王永庆 | ******19651019**** | 货币 | 1,500 | 3.29% |
| 谭霖高 | ******19590208**** | 货币 | 1,300 | 2.85% |
| 罗斌华 | ******19650111**** | 货币 | 1,000 | 2.19% |
| 张宇涛 | ******19691126**** | 货币 | 1,000 | 2.19% |
| 曾永楚 | ******19691128**** | 货币 | 1,000 | 2.19% |
| 李韵韵 | ******19830122**** | 货币 | 1,000 | 2.19% |
（二）运作期限
合伙企业作为基金之投资、退出和管理（合称“运作”）的目的，合伙企业作为基金的运作期限为7年，包括投资期和退出期。合伙企业的投资期（“投资期”）为自合伙企业通过基金业协会备案之日起至1个周年日止，经全体合伙人一致同意可根据合伙企业及投资项目的情况延长投资期。投资期届满后，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行合伙企业的持续性管理和运营活动，但合伙企业按照其于投资期届满前已经通过投资决策委员会审议通过的项目进行投资除外。合伙企业的退出期（“退出期”）为自合伙企业投资期届满之次日起至6个周年日止，如合伙企业的投资期有延
长的，则合伙企业的退出期应减少相应投资期延长的期限，使得投资期及退出期合计不超过7年。在退出期内，管理人应对投资项目进行适当、必要的投后管理，并及时将合伙企业对投资项目的投资进行变现。
（三）费用和支出
合伙企业应承担与合伙企业运营、终止、解散、清算等相关的费用，合伙企业承担的合伙费用在全体合伙人之间按其认缴出资比例分摊，但全体合伙人另有约定的除外。
自合伙企业获得基金业协会备案之日起至合伙协议约定的合伙企业运作期限届满期间内，管理人向合伙企业收取2%管理费。
（四）收益分配和亏损分担
1、费用和损益分配的原则
合伙企业因投资收入产生的可分配现金，不得再用于投资项目（合伙协议约定的流动性管理投资除外），应用于承担合伙费用、管理费、其他支出，或者按照合伙协议约定进行分配。
2、现金分配
合伙企业因投资项目产生的可分配现金、流动性管理投资收益或其他收入产生的可分配现金（“可分配现金”），由管理人按照合伙协议的约定进行分配，该等资金在分配前可由管理人预提合理金额用于承担合伙费用、管理费及其他支出。合伙企业不进行滚动投资。
合伙企业的可分配现金在扣除预提的合理金额后应按合伙协议约定方式和顺序进行分配，扣除基金税费及8%/年（单利）基准收益后，管理人提取15%的业绩报酬。
3、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则管理人有权决定以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
任何不希望接受非现金分配的合伙人，可要求管理人代表合伙人在其取得该等分配后变现相关资产，并根据管理人与该合伙人之间的约定将变现的收益支付给该合伙人。
4、亏损分担
合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。
（五）合伙事务的执行
1、全体合伙人签署合伙协议即视为同意委托普通合伙人广发信德投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，其他普通合伙人（如有）不再执行合伙事务。合伙企业仅可在执行合伙事务人依合伙协议约定退伙、被除名或更换时更换执行事务合伙人。
全体合伙人特此一致同意，根据监管规定，《合伙企业法》及合伙协议项下约定的由执行事务合伙人行使的职权、赋予执行事务合伙人的权限以及有关对合伙企业的管理职权，自合伙协议签署完毕之日起，即在现行法律法规所允许的最大范围内全部、排他且不可撤销地委托给管理人行使。
2、全体合伙人签署合伙协议即代表全体合伙人同意合伙企业聘用执行事务合伙人广发信德投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，由管理人根据合伙协议及适用法律规定，负责合伙企业事务的执行和管理。
3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
（六）投资方向及范围
1、合伙企业的投资方向及范围
本基金为权益类私募股权基金，除预留必要的税、合伙费用外，剩余的资金100%通过投资合伙企业、公司等特殊目的载体，间接投资于无人机项目。投资决策委员会就投资项目决策应当遵循上述原则，超过上述约定的限制的项目投资应当取得合伙人会议审议通过。
2、投资方式
合伙企业主要采取股权投资的投资方式，管理人可根据不同的投资对象，在适用法律可行的范围内，采取不同的投资形式，包括但不限于合伙企业设立合伙企业、公司等特殊目的载体，通过合伙企业、公司等特殊目的载体进行间接投资。但为投资之目的，合伙企业可设立公司或合伙企业等特殊目的载体，公司或合伙企业等特殊目的载体对外可担任普通合伙人，但合伙企业在公司或合伙企业等特殊目的载体中以出资额为限承担有限责任。
在商业合理原则下，合伙企业应将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行存款方式存放，或投资于依法公开发行的国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金及现金管理类产品等风险较低、流动性较强的投资品种或中国证监会认可的投资品种（“流动性管理投资”），流动性管理投资授权管理人进行，无需投资决策委员会审议。
3、投资决策程序
管理人为合伙企业组建投资决策委员会负责合伙企业投资的最终决策。合伙企业投资决策委员会委员合计5名，由管理人聘任和解聘，投资决策委员会主任由管理人在前述委派委员中指定。投资决策委员会会议须有5名委员或其委派代表现场参会或电话参会方可举行，投资决策委员会的表决采取记名投票方式，实行一人一票，分同意、弃权、否决三种。投资项目获得出席会议的有表决权的投资决策委员五分之四及以上同意为通过。投资决策委员应在会议结束后5个工作日内完成投票，否则视为同意。投资决策委员会决议的事项涉及关联交易时，关联委员不得参加表决，如因此导致表决人数不足4人的，须经参与表决的委员一致同意方为通过。并且需要提交合伙人会议进一步审议。
4、认缴出资的再投资
各合伙人对合伙企业的实缴出资和合伙企业向各合伙人分配的投资收益不作循环投资，但是以下情形的资金除外：流动性管理形成的回收资金；以及各合伙人与管理人另有约定可被再次使用的资金。
5、投资退出
管理人将在适宜的时机实现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以
依法选择适用的退出策略。
（七）入伙、退伙及合伙权益的转让
1、有限合伙人入伙
在合伙企业存续期内，在符合监管规定的前提下，执行事务合伙人有权决定接受新的以新增认缴出资或受让出资份额等方式合伙人入伙，各合伙人应协助配合办理相应的变更登记手续。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有限合伙人退伙
除非依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业或者法律法规另有规定，未经管理人同意，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
3、普通合伙人入伙
广发信德投资管理有限公司担任合伙企业的普通合伙人期间，除非任何普通合伙人根据
6、普通合伙人合伙权益的转让的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，否则除现有普通合伙人以外，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
4、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非根据
6、普通合伙人合伙权益的转让的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行合伙协议项下的职责（如需）；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止，但合伙协议项下另有明确约定的除外。
5、有限合伙人合伙权益的转让
除非符合合伙协议关于
5、有限合伙人合伙权益的转让等约定或管理人事先同意或合伙协议另有其他明确约定，任何有限合伙人不得以任何方式转让或设定担保权利予其在合伙企业当中的任何合伙财产份额。
6、普通合伙人合伙权益的转让
除合伙协议另有约定之外，普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经合伙人会议决议同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
五、其它情况说明
（一）公司对基金拟投资标的不具有一票否决权，亦无权派出或推荐我方人员担任该基金的决策委员会委员。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
（三）本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。
（四）公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业机构合作拟成立投资基金，是为进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资效益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。投资领域与公司主业不存在协同关系。
（三）本次投资存在的主要风险
1、投资亏损的风险
塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出
资额为限承担亏损责任，从而对塔牌创投的投资收益造成不确定性。
2、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
3、投资标的风险
本基金主要为股权投资，属于一种长期投资，并无确定的投资回报。投资运作可能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种外部因素的影响，进而导致投资收益存在不确定性。
公司将协助尽快推进基金设立各项前期准备工作，推动投资基金成功设立，进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，同时也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年3月23日