广东塔牌集团股份有限公司2020年度独立董事述职报告
徐小伍
各位股东：
大家好！作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年度本人严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规以及公司《章程》《独立董事工作制度》的规定开展工作，积极出席公司2020年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，诚信、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2020年本人履职情况报告如下：
一、出席会议情况2020年度，公司共召开9次董事会、3次股东大会，本人均亲自出席会议，不存在缺席或委托出席会议的情况。
2020年度，审计委员会召开了4次会议，提名委员会召开了1次会议，本人均亲自出席了上述会议。
报告期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及相关的背景资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人专业知识和工作经验的优势，充分发表合理的意见和建议，独立、客观、谨慎地行使表决权。报告期内，本人对董事会及所任专门委员会审议的各项议案无异议。
二、发表独立意见情况
2020年度，本人认真履行了独立董事的职责，就下列事项发表了独立意见：
会议日期
| 会议日期 | 会议名称 | 发表独立意见事项内容 | 发表意见 | |
| 2020年 1月15日 | 第五届董事会第一次会议 | 关于公司聘任高级管理人员的独立意见 | 同意 | |
| 2020年 3月15日 | 第五届董事会第二次会议 | 事前认可意见 | 1、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的事前认可意见 | 同意 |
| 2、关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的事前认可意见 | 同意 | |||
| 1、关于公司2019年度与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | |||
| 2、关于公司2019年度关联交易情况的独立意见 | 同意 | |||
| 3、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见 | 同意 | |||
| 4、关于公司《2019年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》的独立意见 | 同意 | |||
| 5、关于公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 | |||
| 6、关于续聘2020年度审计机构的独立意见 | 同意 | |||
| 7、关于公司2019年度证券投资情况的独立意见 | 同意 | |||
| 8、关于公司2019年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见 | 同意 | |||
| 9、关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的独立意见 | 同意 | |||
| 10、关于修订公司《〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要》的独立意见 | 同意 | |||
| 11、关于《第三期员工持股计划》的独立意见 | 同意 | |||
| 12、关于回购公司股份的独立意见 | 同意 | |||
| 13、关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的独立意见 | 同意 | |||
| 14、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见 | 同意 | |||
2020年3月26日
| 2020年 3月26日 | 第五届董事会第三次会议 | 关于使用自有资金进行现金管理的独立意见 | 同意 |
| 2020年 4月20日 | 第五届董事会第四次会议 | 关于会计政策变更的独立意见 | 同意 |
| 2020年 8月10日 | 第五届董事会第五次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 |
| 2、关于《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见 | 同意 | ||
| 3、关于2020年半年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
三、对公司进行实地调研的情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及合理安排其他工作时间到公司进行实地考察，对公司生产经营情况、董事会决议执行情况、内控制度建设情况等进行检查，对公司非公开发行股票募投项目的建设和投产情况进行实地调研，对公司证券投资情况及风险防控等进行了解，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。除现场参会、实地调研外，本人经常通过电话、电子邮件等方式及时关注公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。此外，本人时刻关注公司外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与公司管理层进行讨论，促进公司的经营发展。公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事履职提供了必要的条件，在独立董事对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司生产经营等重大事项与独立董事进行充分沟通，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
四、重点关注事项情况
本人在2020年履职过程中重点关注了如下事项：
1、高级管理人员提名情况
2020年1月15日，公司召开第五届董事会第一次会议聘任公司高级管理人员，经审阅及充分了解本次聘任高级管理人员等有关人员的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及履职能力等，我们认为相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》146条规定的相关情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定。
2、证券投资情况
2020年3月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议批准公司（含合并报表范围内子公司）使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资。经核查，公司建立了较为全面的证券投资内部控制制度，公司证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《深圳证券交易所规范运作指引》及公司《章程》等相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司2017年非公开发行A股募集资金截至2020年1月20日已全部使用完毕，公司已注销募集资金专户，详情见公司于2020年1月22日披露的《关于“2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目”募集资金全部使用完毕并注销专户的公告》（公告编号：2020-007）。
经核查，公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、聘任会计师事务所情况
经核查，报告期内公司续聘审计机构程序符合有关法律法规，所续聘的审计机构具备应有的独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力，能够较好地满足公司审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5、关联交易情况
本人对报告期内发生的关联交易及年度报告披露的关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交易均履行了相应程序，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有不规范或违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。
6、对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
7、内部控制的执行情况
经核查，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度较为健全完善并能有效执行，公司运作规范，符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
8、员工持股计划情况
报告期内，公司实施了员工持股计划，经核查，公司员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，员工持股计划的实施有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
9、现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年度分别实施了2019年度利润分配、2020年中期利润分配，经核查，本人认为：从公司持续盈利的角度来看，公司利润分配方案是客观、合理的，符合公司实际情况和长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益。
10、信息披露的执行情况
经核查，公司能够严格执行《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，切实做好信息披露工作，报告期内，公司信息披露能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
五、培训与学习情况
担任独立董事以来，本人积极参加监管部门和公司以各种方式组织的培训和
学习活动，通过对投资决策、发展战略、财务管理制度等课程的学习，加深对证券市场最新法律法规及政策、最新会计准则以及上市公司运作的法律框架、独立董事的权利义务和法律责任的认识和理解，提高了自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会主任、提名委员会成员，能够按照《上市公司治理准则》及公司《章程》、董事会各专门委员会议事规则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，为董事会科学高效决策提供有力支持。在2020年主要履行以下职责：
1、审计委员会履职情况
报告期内，本人主持召开了4次审计委员会会议。会议根据《审计委员会议事规则》等有关文件规定，认真审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金2019年度存放与使用情况的专项审计报告》《公司2019年度内部控制评价报告》《2020年第一季度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》等议案。
2、提名委员会履职情况
报告期内，本人出席了1次提名委员会会议。会议根据《提名委员会议事规则》等有关规定，认真讨论了《关于提名第五届高级管理人员候选人的议案》。
七、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、切实履行独立董事职责
报告期内，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，并根据自己会计专业的经验和专业知识，对公司如何防范财务风险和公司发展规划等方面提出了可行、有效的建议和意见，使董事会决策更加切实可行。
本人在履职过程中能够保持应有的独立性，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
2、持续关注公司信息披露质量
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，争取给投资者一个透明的上市公司，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
3、持续关注公司治理
报告期内，本人尽职督促公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会等监管部门的要求，结合公司实际情况，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障股东与公司利益最大化。
八、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议解聘或聘任会计师事务所的情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2020年，本人能保持身份和履职的独立性，尽职履行独立董事职责，本人董事候选人声明与承诺事项未发生重大变化。
2021年，本人将继续按照相关法律法规和公司《章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
最后，对公司相关工作人员在我们2020年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：徐小伍联系方式：E-mail：xxcpa@163.com
2021年3月14日