广东塔牌集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》《董事会议事规则》等法律法规、规章制度相关规定，科学决策，规范运作，勤勉尽职，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，不断完善公司治理机制，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2020年度董事会工作报告如下：
第一部分 2020年度主要工作回顾
一、公司总体经营情况
2020年，董事会深入学习贯彻习近平总书记在中央统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作部署会议上的重要讲话精神，按照公司发展战略部署，协调做好公司疫情防控和生产经营发展工作，督促和指导管理层贯彻落实《2020年度生产经营计划》，全体员工同心同德，砥砺奋进，取得了较好的经济效益和社会效益。
2020年，公司主要生产经营指标实现情况如下：
报告期内，公司实现水泥产量1,952.32万吨，较上年同期上升了1.24%；实现水泥销量1,921.95万吨，较上年同期小幅下降了0.88%，同时实现新增熟料销量60.17万吨；实现营业收入70.47亿元，较上年同期增长了2.26%；实现归属于上市公司股东的净利润17.82亿元，较上年同期增长了2.81%，每股收益1.5069元。
报告期内，公司在严密防控新冠疫情的同时，积极推进组织各项生产经营工作。一是做强水泥主业方面有成绩。非公开发行股票募集资金投资项目——2×10000t/d新型干法熟料水泥生产线新建工程（含2×20MW纯低温余热发电系统）项目第二条生产线于2020年4月29日顺利点火投产，至此，该项目全面建成投产，进一步增强了公司水泥主业的规模效益和核心竞争力。二是做精水泥主业方面有成效。报告期内，公司坚持做好企业生产经营改革发展工作，走资源节约和环境保护的绿色发展道路，着力建设绿色水泥矿山、绿色水泥工厂、智能水泥工厂、一级安标建设，切实推进水泥产业的高质量发展。报告期内，2020年属下企业福建塔牌矿业有限
公司被列入全国绿色矿山名录。自2018年启动建设绿色水泥工厂计划以来，公司属下广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司山下石场被广东省自然资源厅列入广东省第三批（2019度）绿色矿山名单；梅州文华矿山有限公司长隆山矿山和黄前岌石灰石矿场被评为了“广东省绿色矿山企业”和被列入全国绿色矿山名录；福建塔牌水泥有限公司入选为国家工信部“绿色工厂”名单。在2020年中国水泥上市公司综合实力排名中，塔牌集团位居第11名。
二、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》《信息披露事务管理制度》，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露85份公告，其中临时公告81份，定期报告4份，共对外披露共128份文件，均由董事会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。公司已建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、党委和监事会为监督机构、经理层为执行机构的治理结构，形成了以公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》及董事会各专门委员会
议事规则为主线的内控制度体系。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明、互相制衡、协调运作，为公司持续、稳定、健康发展奠定了坚实的基础。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司进一步完善规范化治理的情况：
1、进一步健全内部控制制度体系
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会制订或修订完善了公司《章程》《风险投资管理制度》《员工持股计划管理办法》等一系列工作制度，确保各项工作有章可循、有据可查，促进公司法人治理和内控制度体系更加规范、健全。
2、进一步提高董监高人员合规履职能力
报告期内，公司证券部持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识。
3、依法合规完成董事会和高级管理人员换届工作
由于第四届董事会任期届满，2020年1月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，进行换届选举，以累积投票的方式选举产生的第五届董事会由7名董事会组成，其中独立董事3名。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任了新一届的高管团队，并选举了第五届董事会董事长、副董事长，审议通过了第五届董事会专门委员会成员组成等。公司董事会及高管团队换届工作有条不紊进行、圆满平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。
4、严厉杜绝内幕交易行为
公司切实有效加强内幕信息及知情人管理，严格做好未公开内幕信息保密工作，严格执行《内幕信息及知情人管理备案制度》《控股股东内幕信息管理制度》等，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕交易违规行为。
5、不存在非经营性资金占用和违规担保问题
公司严格贯彻落实《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发〔2020〕139号），重点关注关联方认定、与关联方资金往来及公司对外担保等事项。根据公司自查，2020年，公司不存在对外担保情况；公司控股股东及其他关联方不存在非经
营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用资金情况。
6、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面持续保持独立
（1）业务方面独立情况：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司业务机构完整，所需材料设备的采购和客户群、市场等均不依赖于控股股东。具有独立的产供销系统，具备独立面向市场并自主经营的业务能力，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（2）人员方面独立情况：公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬。
（3）资产方面独立情况：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立土地使用权、房产，拥有独立的采购、生产和销售系统及配套设施，拥有独立的专利技术等无形资产。专利技术等资产权属皆办理转移手续。公司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。
（4）机构方面独立情况：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（5）财务方面独立情况：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，独立作出财务决策，公司依法独立纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
四、董事会和股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开股东大会3次，审议通过13项议案；召开董事会9次，审议通过43项议案。报告期内，所召开的会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及公司《章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审核通过的事项，均由董事会或管理层组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、1月15日，以现场会议方式召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》《关于聘任钟烈华先生为公司名誉董事长的议案》《关于公司第五届董事会各专门委员会成员组成的议案》《关于聘任何坤皇先生为公司总经理的议案》《关于聘任赖宏飞先生为公司副总经理、财务总监的议案》《关于聘任徐政雄先生为公司常务副总经理的议案》《关于聘任李斌先生为公司副总经理的议案》《关于聘任曾皓平先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》《关于聘任丘增海先生为公司副总经理的议案》《关于聘任刘延东先生为公司副总经理的议案》《关于聘任刁东庆先生为公司审计部部长的议案》《关于聘任钟昊先生为公司证券事务代表的议案》共12个议案；
2、3月15日，以现场会议方式召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《2019年度董事会工作报告》《2019年度总经理工作报告》《〈2019年年度报告〉及其摘要》《2019年度财务决算报告》《关于公司2019年度利润分配的预案》《关于〈2019年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》《2019年度社会责任报告》《2019年度环境报告书》《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》《关于修订〈广东塔牌集团股份有限公司员工持股计划管理办法〉的议案》《关于修订公司〈2018－2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东塔牌集团股份有限公司第三期员工持股计划〉的议案》《关于回购公司股份的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》共19个议案；
3、3月26日，以通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》共1个议案；
4、4月20日，以现场会议方式召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》《关于<2020年第一季度报告>的议案》共2个议案；
5、8月10日，以现场会议方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2020年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》《关于公司2020年半年度利润分配的预案》《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》共4个议案；
6、8月27日，以现场会议方式召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司惠州塔牌水泥有限公司对全资孙公司划转资产的议案》共1个议案；
7、10月22日，以现场会议方式召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2020年第三季度报告>的议案》共1个议案；
8、12月22日，以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资蕉岭分公司水泥窑协同处置固废项目的议案》共1个议案；
9、12月31日，以通讯表决方式召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2021年生产经营计划>的议案》《关于优化公司内部管理机构的议案》共2个议案。
（二）报告期内，股东大会具体情况如下：
1、1月15日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》《关于公司监事会换届选举的议案》共3个议案；
2、4月8日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度董事会工作报告》《2019年度监事会工作报告》《2019年度财务决算报告》《〈2019年年度报告〉及其摘要》《关于公司2019年度利润分配的预案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》共8个议案；
3、8月27日，以现场会议与网络投票相结合方式召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配的议案》《关于增加公司经营范围并修改<公司章程>的议案》共2个议案。
五、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》和公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告、员工持股计划等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
除参加会议时间外，独立董事还安排时间亲自到公司对生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查和指导，切实履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及公司《章程》、公司董事会各专门委员会议事规则，勤勉履职，开展卓有成效的工作，提供专业意见，为董事会科学高效决策提供有力支持。
1、董事会战略委员会履职情况
第五届董事会战略委员会由5名董事组成，董事长担任委员会主任。根据《董事会战略委员会议事规则》，战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资、融资方案等进行研究并提出建议。
报告期内，委员会全体成员勤勉履职，根据公司长远发展战略部署、行业环境、市场形势等，对需经董事会批准的重大投资进行研究并提出建议，对公司重大融资非公开发行股票募集资金的存放和使用情况进行检查，帮助公司进一步明晰中长期发展战略规划。
2、董事会审计委员会履职情况
第五届董事会审计委员会由3名董事组成，会计专业人士的独立董事担任委员会主任。根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会主要承担审计沟通工作及对财务进行检查和监督工作。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程、审计关注要点与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩快报、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设和实施等情况严格把关。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
第五届董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事担任委员会主任。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会主要负责研究和制订董事和高级管理人员的岗位职责、业绩考核指标、薪酬制度、薪酬标准等。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况和薪酬情况等进行了检查，对第五届董事、高级管理人员的聘任合同及业绩考核结果、薪酬激励奖金分配方案、业绩考核指标等提出了建议。
4、董事会提名委员会履职情况
第五届董事会提名委员会由5董事组成，独立董事担任委员会主任。根据《董事会提名委员会议事规则》，提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。
报告期内，委员会对公司高级管理人员选聘方案提出建议、进行认真审查，确保了选聘的相关人员的专业素质和履职能力。
第二部分 2021年工作计划
2021年是我国“十四五”规划开局之年，是全面建设社会主义现代化国家新征程的启程之年。公司董事会将继续按照“推进做大做强水泥主业、整合提升混凝土产业，加快发展新兴产业”的发展思路督促和指导生产经营工作，科学决策，审慎经营，奋力推动公司形成传统产业和新兴产业“双轮驱动”的发展格局。
2021年，董事会制定如下工作重点：
一、督促推进2021年生产经营计划，争取顺利完成全年目标任务
第五届董事会第九次会议已审议通过了公司《2021年生产经营计划》，2021年生产经营目标为实现生产熟料1,619万吨，产销水泥2,045万吨；继续推进水泥产业做强做精；加快新兴产业发展步伐。董事会将切实督促公司管理层落实相应工作措施，一是强化水泥主业管理，实现更加持续、更加强大的产品竞争实力；二是控制经营风险，形成更加良性、更为优化的混凝土产业经营结构；三是把握新兴产业发展节奏，培育切实可靠、优势明显的产业项目。
2021年，公司董事会将指导和督促管理层找准公司改革发展的着力点和突破点，挖掘潜能、提高效率、精细管理，全面提升企业生产经营管理能力；坚持创新驱动发展，在技术创新、模式创新、管理创新、制度创新上集中发力，让创新主体势头更加强劲、创新成果成效更加突出、创新人才队伍更加扩大；继续践行绿色发展理念，全力推进绿色矿山建设、绿色工厂建设、智能工厂建设、一级安标建设，促进形成节约资源和保护环境的产业结构和生产方式，推进公司持续快速健康协调发展。
二、进一步完善公司内部控制和管理，推动实现高质量发展
一是健全完善公司治理结构。按照监管部门的监管新要求、新思路，结合公司做强做精水泥主业的战略发展目标，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，使得权力机构、监督机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运作，确保公司规范运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是健全完善公司内控体系。根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是更加重视公司内部控制制度建设，通过
加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分发挥公司党委、监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。三是提高董事、监事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
三、扎实做好董事会日常工作，提升公司规范运作水平
一是持续提升信息披露质量。认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。二是持续提升董事会、股东大会会议效能。确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。三是保持董事会与管理层顺畅沟通。董事会加强对管理层工作进行有效及时的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
四、继续做好投资者合法权益保护工作，给投资者一个真实可靠的公司
一是落实执行持续稳定的现金分红制度。继续完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。
二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。创新运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。
三是提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对显著影响公司股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。开通投资者投诉热线电话，认真做好投资者投诉的处理工作等。
五、推进构建企业特色文化和管理团队建设，为企业发展注入新动力
公司将努力构建具有塔牌特色的企业文化，加强企业文化研究，完善企业文化建设的内容和内涵，使公司的经营理念和企业文化深入人心，进一步提高员工的归属感和荣誉感。上市公司高质量发展，贯彻新的发展理念，需要人才支撑，需要注入新动力。公司将继续打造一支德才兼备、战斗力强的高效团队，推进生产经营发展各项工作的落实，以引进培养主营业务、新兴业务发展所需的急需紧缺人才为重点，突出人才队伍能力建设，不断完善选才、育才、用才机制，做好人才梯队建设，形成制度化、规范化；将通过素质培训，提高管理团队的综合素质，增强法律意识、“红线”意识，防微杜渐，扎实推进廉政建设。同时，培养一支具有使命感，不惧风浪的监察队伍，全面扛起廉政建设的重任，实现经营管理和廉政建设“两手抓、两手硬、双落实、双促进”。
公司董事会坚信，在各级政府的关心支持下，在社会各界的协调帮助下，通过公司上下同心同德、奋发图强，砥砺奋进、务实前行，公司有信心、有能力打造一个股东信任、客户信赖、员工认同、社会认可的优秀上市公司，共同推动上市公司高质量发展，为社会经济发展做出新的贡献。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年3月14日