三力士：年度募集资金使用鉴证报告

三力士股份有限公司

募集资金使用情况鉴证报告

截至2020年12月31日止

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关于三力士股份有限公司2020年度募集资金存放

与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZF10499号

三力士股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的三力士股份有限公司（以下简称“三力士”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

三力士管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公

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司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映三力士2020年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，三力士2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三力士2020年度募集资金存放与使用情况。

此外我们注意到，如后附《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五所述，截止2019年12月31日，三力士及其子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,254.13万元（含利息254.73万元）募集资金被实际控制人违规占用情形，2020年该募集资金占用计提占用利息115.37万元，截止2020年5月28日，上述募集资金占用合计7,369.50万元（含利息370.10万元）已经全部收回，募集资金占用情形已解决。

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五、报告使用限制

本报告仅供三力士为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国·上海 二〇二一年四月二十七日

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三力士股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一) 公开发行可转换公司债券的募集资金存放与管理情况

1、 公开发行可转换公司债券的实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、 2020年度公开发行可转换公司债券的募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日，本公司募集资金使用情况为：

明细	金额（元）
2019年12月31日募集资金净额	270,817,998.20
减：2020年1月1日-2020年12月31日使用	119,317,354.49
加：2020年1月1日-2020年12月31日存款利息收入减支付的银行手续费	3,986,648.52
加：实际控制人占用资金归还本金	69,994,000.00
加：实际控制人占用资金归还利息	3,597,265.13
加：非募投项目固定资产购买款项归还	9,562,000.00
2020年12月31日募集资金专户余额	238,640,557.36

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二、 募集资金存放和管理情况

(一) 公开发行可转换公司债券的募集资金管理情况

1、 监管协议的签署及执行情况

公司与招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与兴业银行股份有限公司绍兴分行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。公司及浙江三力士智能装备制造有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴越城支行、保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

2、 募集资金专户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定要求制订了《三力士股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行专项账户、兴业银行股份有限公司绍兴分行专项专户、浙商银行股份有限公司绍兴越城支行专项专户，对募集资金实行专户存储制度。截止2020年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

募集资金存储银行名称	账户名称	账号	账户性质	期末余额（元）
招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行	三力士股份有限公司	575902239610190	活期存款	10,789,897.32
兴业银行股份有限公司绍兴分行	浙江三力士智能装备制造有限公司	359000100100469298	活期存款	156,873,014.75
浙商银行股份有限公司绍兴越城支行	浙江三力士智能装备制造有限公司	3371020110120100103345	活期存款	70,977,645.29
合计				238,640,557.36

三、 本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

1、 公开发行可转换公司债券的募投项目资金使用情况

2020年度，本公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民币119,317,354.49元，具体情况详见附表1：《公开发行可转换公司债券的募集资金使用情况对照表》。

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(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“全自动控制系统”的实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在对募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截止2020年12月31日，公开发行可转换公司债券的募集资金账户余额为238,640,557.36元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专用账户。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

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(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

报告期内，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

1、2019年度，公司及子公司三力士智能装备制造有限公司存在7,418.00万元资金被实际控制人违规占用的情况，截止2019年12月31日，被占用的资金余额（含利息）为7,254.13万元。截止本报告日，上述被占用资金中3,230.98万元已用于募集资金项目， 剩余金额4,138.52万元（含2019年度计提利息254.73万元，2020年1-5月利息115.37万元）还回募集资金账户。

2、2019年11月，公司使用募集资金支付非募投项目固定资产购买款项956.20万元。截止2020年5月29日，该部分款项已归还至募集资金账户。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2021年4月27日经董事会批准报出。

附表：1、公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

三力士股份有限公司

2021年4月27日

附表1：

公开发行可转债公司债券的募集资金使用情况对照表

编制单位：三力士股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元

募集资金总额	60,436.60	本年度投入募集资金总额	11,931.74
		已累计投入募集资金总额	39,534.83

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度 投入 金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.年产150台智能化无人潜水器新建项目	否	40,000.00	40,000.00	4,876.18	25,939.54	64.85%（注1）	2021年6月30日（注1）	不适用	不适用	是
2.智能仓储配送中心建设项目	否	16,000.00	16,000.00	4,920.56	9,984.08	62.40%（注2）	2020年6月30日	不适用	不适用	否
3.全自动控制系统项目	否	4,436.60	4,436.60	2,135.00	3,611.21	81.40%（注3）	2020年9月30日（注4）	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		60,436.60	60,436.60	11,931.74	39,534.83	65.42%
合计		60,436.60	60,436.60	11,931.74	39,534.83	65.42%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无。

项目可行性发生重大变化的情况说明	由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无。
募集资金投资项目实施地点变更情况	2020年5月21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》， 公司将“全自动控制系统项目”实施地点由浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区变更至浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道三力士智能装备产业园区。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无。
尚未使用的募集资金用途及去向	2020年末募集资金专户余额238,640,557.36元（含利息收入）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”

注1：由于市场发生变化，公司年产150台智能化无人潜水器新建项目停止进一步投入，已经完成的厂房用于出租及公司自用。注2：截止2020年12月31日，公司智能仓储配送中心建设项目已经建设完成投入使用。注3：截止2020年12月31日，公司全自动控制系统项目已经建设完成投入使用。注4：2020年6月5日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第二十五次会议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将“智能仓储配送中心建设项目”的预计完成时间从原先的2019年12月31日调整至2020年9月30日。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。