三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，特制定了公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、股东回报规划制定考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际状况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划的制定和决策机制
（一）公司利润分配的方式及优先顺序
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的期间间隔和最低比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的
比例不低于百分之二十。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红及公司股本合理的前提下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（五）利润分配方案的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定，或因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，公司需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。
2、利润分配政策决策程序和机制
董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议该预案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。
3、具体利润分配方案的制订和修改
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
三、规划制定周期及决策程序
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
四、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三力士股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日