证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2021-024
东华能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第二十三次会议通知于2021年4月8日以书面、传真或电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2021年4月21日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：
一、《关于2020年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于2020年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年度董事会工作报告》，报告内容详见2021年4月22日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于2020年年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年年度财务决算报告》，报告内容详见2021年4月22日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于2020年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年年度报告及其摘要》，报告内容详见2021年4月22日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于2020年年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年年度利润分配预案》：经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]554号《审计报告》确认，2020年母公司实现净利润337,458,469.11元。2020年母公司年初未分配利润430,758,897.39元，加上当年转入母公司净利润337,458,469.11元，扣除提取的法定盈余公积金33,745,846.91元，扣除2019年度现金分红332,562,958.84元，至2020年12月31日母公司可供分配的利润为401,908,560.75元。公司2020年年度利润分配预案为：拟以1,576,127,767股为基数，向全体股东每10股派发现金2.31元（含税），拟共计派发364,085,514.18元。母公司剩余未分配利润转入下年未分配利润。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司通过集中竞价交易方式回购的股份（截止2019年9月19日股份回购期限届满，累计回购股份72,895,057股）不参与利润分配。
公司于2019年9月29日召开的第五届董事会第六次会议已审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，对第一百五十二条进行修改，将公司每年以现金方式分配利润的比例由不少于当年实现可供分配利润的3%修改为30%。本次利润分配预案符合现行有效的《公司章程》中的规定。若在方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权或再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，并按上述分配比例不变的原则进行调整。
同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
六、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《2020年度内部控制评价报告》。独立董事已就该事项发表独立意见。报告内容详见2021年4月22日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。报告内容详见2021年4月22日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于2021年度经营性关联交易预计的议案》
由于公司退出LPG国际和国内贸易业务，需对现存业务进行处理，基于资产效益最大化和调整货物结构及库存等考量，经董事会审议同意：
1、公司根据《液化石油气销售框架协议》的基本条款（公告号：2020-011）与马森能源（新加坡）有限公司及其子分公司或关联方（以下简称“马森能源”）签署各分协议，交易内容包括公司向其销售所采购的富余丙烷或丁烷等。该关联交易事项生效后12个月内，预计发生交易总额不超过70亿元（人民币）。
2、公司根据《液化石油气仓储转运合同》的基本条款（公告号：2020-011），将公司部分码头和仓储资源租赁给马森能源，并向其收取租金。该关联交易事项生效后12个月内，预计发生交易总额不超过2亿元（人民币）。
本议案已经过公司独立董事发表事前认可意见与独立董事意见。董事会审议时，关联董事周一峰和周汉平回避表决，本议案尚需交2020年度股东大会审议通过，审议时关联股东需进行回避表决。具体内容详见2021年4月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度经营性关联交易预计的公告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
九、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
经审议，董事会表决通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》：同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的审计机构，聘期一年；同时授权董事会决定其年度审计费用。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见2021年4月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
同意将本议案提交2020年年度股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十、《关于2020年管理层年终奖励方案的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年管理层年终奖励方案》，按2020年公司经营实际状况，同意对公司高级管理人员的年度奖励薪酬方案如下：总经理吴银龙先生70万元(系其总经理岗位的任职奖励薪酬)，副总经理兼董事会秘书邵勇健先生50万元，财务总监方涛先生50万元，副总经理王灏先生45万元，副总经理易思善先生50万元，东华能源（张家港）新材料有限公司总经理周义忠先生50万元，东华能源（宁波）新材料有限公司董事长严维山先生50万元，东华能源（宁波）新材料有限公司执行董事高建新先生35万元，公司采购部总经理邵晓先生45万元，公司行政总监花玉艳女士25万元，公司审计负责人陈圆圆女士15万元。上述年度奖励薪酬金额均为含税数。
吴银龙先生、邵勇健先生为本年终奖励方案对象，回避本议案表决。经公司第五届董事会第二十二次会议研究决定（公告号2021-020），高建新先生自2021年3月23日起不再担任公司高级管理人员，公司对其另有任用。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。议案通过。
十一、《关于2020年董事长年终奖励方案的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年董事长年终奖励方案》，根据2020年公司实际经营状况，同意公司董事长周一峰女士的年度奖励薪酬为80万元（含税）。
同意将本议案提交股东大会审议。
周一峰女士为本年终奖励方案对象，回避本议案的表决。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。议案通过。
十二、《关于会计师事务所2020年度审计费用的议案》
2019年年度股东大会已审议同意授权董事会决定会计师事务所的年度审计费用。结合会计师事务所对本公司的审计业务量，董事会审议同意：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度审计费用为300万元人民币。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十三、《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等规定，经公司董事会的提名及薪酬与考核委员会的资格审查，公司董事会同意：提名赵湘莲女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并继续担任审计委员会委员兼召集人。独立董事已就上述事项发表独立意见。
赵湘莲女士已取得独立董事资格证书。其任职资格经深交所备案审核无异议后，将提交股东大会审议。赵湘莲女士作为独立董事候选人，回避本议案的表决。具体内容详见2021年4月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于补选第五届董事会独立董事的公告》。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。议案通过。
十四、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）> 的议案》
经审议，董事会同意公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定，就本次发行修订公司公开发行可转换公司债券预案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
十五、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
十六、《相关主体关于公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，针对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事宜，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
十七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了截至 2020年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
十八、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及其控股子公司东华能源（宁波）新材料有限公司（简称“宁波新材料”）、东华能源（张家港）新材料有限公司（简称“张家港新材料”）以及太仓东华能源燃气有限公司（简称“太仓东华”）向相关合作银行申请共计不超过14.50亿元人民币的综合授信（原授信额度为9.80亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信 额度 | 项目 | 授信 方式 | 授信 期限 | 原授信 额度 |
| 1 | 宁波新材料 | 中信银行股份有限公司宁波分行 | 2.5 | 综合授信 | 担保 | 自银行 批准之日起一年 | 0.8 |
| 2 | 宁波新材料 | 中国光大银行股份有限公司宁波分行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行 批准之日起一年 | 2 |
| 3 | 宁波新材料 | 恒丰银行股份有限公司宁波分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行 批准之日起一年 | 3 |
| 4 | 张家港新材料 | 恒丰银行股份有限公司苏州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行 批准之日起一年 | 3 |
| 5 | 张家港新材料 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行 批准之日起一年 | 0 |
| 6 | 太仓东华 | 中国民生银行股份有限公司太仓支行 | 1 | 综合授信 | 信用 | 自银行 批准之日起一年 | 1 |
| 合计 | 14.5 | 9.8 |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经
董事会审议通过、尚在有效期的各类综合授信额度为284.06亿元，其中：东华能源64.54亿元，控股子公司219.52亿元。已实际使用额度165.86亿元，其中：
东华能源29.38亿元，控股子公司136.48亿元（不含本次董事会审议额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十九、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的7.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2020年第二次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。相关内容详见2021年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二十、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的6亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2020年第二次临时股东大会已经审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按照同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
相关内容详见2021年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二十一、《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
董事会审议同意提请召开2020年年度股东大会，独立董事将在本次会议上述职。具体内容详见2021年4月22日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2021年4月21日