证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号:2021-129
上海宏达新材料股份有限公司关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”或“公司”）全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）就其与专网通讯业务下游客户中宏正益能源控股有限公司（以下简称“中宏正益”）、中矿联合投资集团有限公司之间买卖合同纠纷一案，案件于2021年12月22日下午在上海市青浦区人民法院开庭审理。现就相关情况公告如下：
一、诉讼事项基本情况
公司于2021年9月24日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司对其部分客户提起诉讼、仲裁的议案》以及《关于为全资子公司诉讼、仲裁案件维权费用提供担保的议案》，决定由公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）、上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）向其客户就其目前已遭违约的专网通讯业务合同提起诉讼、仲裁，并就目前未到期的专网通讯业务合同向客户提起诉讼要求其确认履行能力并提供保证，依法保护公司及广大投资者的合法权益。具体情况详见公司披露的《关于公司全资子公司拟提起诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2021-094）及《关于公司全资子公司涉及重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-121）。
二、诉讼案件进展基本情况
上海观峰诉中宏正益能源控股有限公司、中矿联合投资集团有限公司买卖合同纠纷一案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
案号：（2021）沪0118民初19042号原告：上海观峰信息科技有限公司被告一：中宏正益能源控股有限公司被告二：中矿联合投资集团有限公司案由：买卖合同纠纷诉讼标的：本金5,306万元案件基本情况：2020年8月31日，原告与被告一中宏正益能源控股有限公司签署《设备采购合同》，被告一向原告采购多网融合应急通信基站600套。全部货物经被告一验收合格后30个工作日内，原告凭双方签署的《到货验收单》、货物《收货单》，并开具合同总金额相等的13%增值税专用发票后，被告一向原告支付剩余货款。如果被告一未按照合同约定支付货款，应当从应付之日起按照合同总金额的万分之二支付违约金。之后原告依约向被告一交付设备，被告一于2020年9月27日在《到货验收单》、《收货单》上盖章确认收到设备，原告于同日出具增值税专用发票。经过原告与被告一核对账目，被告一剩余部分货款尚未支付，然而原告从2020年10月开始每月通过多种方式催讨剩余货款，并于2021年8月20日委托律所向被告一邮寄律师函，但被告一却一直未支付货款。另外，被告一系被告二中矿联合投资集团有限公司的全资子公司，被告二在不能证明其自身财产与被告一相互独立的情况下，应当对被告一的负债承当连带清偿责任。综上，二被告的行为已经严重违反合同约定，导致原告的合法权益受到损害。为维护自身合法权益，原告向上海市青浦区人民法院提起诉讼，要求被告一支付货款、逾期违约金，并要求被告二对被告一的前述两项义务承担连带清偿责任，由两被告共同承担律师费、财产保全费、诉讼保全担保费等费用。案件进展：上海市青浦区人民法院于2021年12月22日下午开庭，法院告知因受新冠肺炎疫情影响，无法向被告一中宏正益能源控股有限公司送达诉讼材料。法院经审查认为本案不宜继续审理，裁定中止本案诉讼。若有后续进展，公司将及时公告。
三、其他诉讼、仲裁事项
截止本公告之日，公司（包括控股子公司在内）存在小额诉讼事项，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。其他诉讼情况如下：
诉讼（仲裁基本情况）
| 诉讼（仲裁基本情况） | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼(仲裁)进展 | 诉讼(仲裁)审理结果及影响 |
| 北京富欧航电科技有限公司（以下简称“富欧航电”）与上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）于2020年7月28签订了《采购合同》，合同编号为SHGF-CG-FOHD-20200702，合同价款为2,328,870.6元，于2020年7月7日签订了《采购合同》，合同编号为SHGF-CG-FOHD-20200707,合同价款为1,601,235元，于2020年8月19日签订了《采购合同》，合同编号为SHGF-CG-FOHD-20200817，合同价款为1,162,785元。上述三份合同签订后，富欧航电按合同约定将货物全部交付给了上海观峰，并向上海观峰开具了全部货物发票，截至起诉前，上海观峰共剩余4,492,890.6未支付，富欧航电于2021年5月16日提起诉讼，原告为富欧航电，被告为上海观峰。 | 449.289060 | 否 | 一审判决公司支付富欧航电货款4,492,890.60元、逾期付款利息以及保险费5,000元。公司已上诉，目前待二审开庭。 | 待二审开庭 |
| 北京长峰微电科技有限公司（以下简称“北京长峰”）与上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）与2020年7月和8月分把签订了5份采购合同，合计合同总价款为2,753,100元，北京长峰按照合同要求于2020年9月23日完成了所有合同标的物的交付，对应的货物发票也于2021年3月5日前分批全部开立寄出给上海观峰， | 80.400000 | 否 | 案件已于2021年12月21日下午开庭。 | 双方将进一步调整沟通 |
按照合同要求每批次物料交付验收收取发票后90天内付款。上海观峰分别于2021年1月15日、2021年2月23日、2021年5月21日支付360,000元、900,000元、60,000元，合计1,860,000元，剩余货款893,100元未支付，另因编号SHG-CG-CFWD-20200814-1合同补充协议内规定的人民币89,100元不良赔偿金额直接在货款中扣除，最终上海观峰共剩余804,000元未支付，北京长峰于2021年10月14日提起诉讼，原告为北京长峰，被告一为上海观峰，被告二为上海宏达。
| 按照合同要求每批次物料交付验收收取发票后90天内付款。上海观峰分别于2021年1月15日、2021年2月23日、2021年5月21日支付360,000元、900,000元、60,000元，合计1,860,000元，剩余货款893,100元未支付，另因编号SHG-CG-CFWD-20200814-1合同补充协议内规定的人民币89,100元不良赔偿金额直接在货款中扣除，最终上海观峰共剩余804,000元未支付，北京长峰于2021年10月14日提起诉讼，原告为北京长峰，被告一为上海观峰，被告二为上海宏达。 | ||||
| 此前公司结合自身生产经营需要，与上海翔颐特进出口有限公司（以下简称“上海翔颐特”）于2021年7月9日签署《借款合同》，约定上海翔颐特向公司出借人民币500万元（大写：伍佰万元整）。现上海翔颐特认为公司接连发生前实控人失联、公司因专网通讯业务被交易所下发关注函、上海鸿孜所持全部股份被拍卖暨公司实控人发生变更等重大不利情形，极大危及对上海翔颐特债务的履行，将危及、损害其合法权益，故上海翔颐特根据借款协议约定将公司诉至法院，要求公司立即偿还借款本金及利息。 | 508.85274 | 否 | 案件将于2022年1月10日开庭。 | 待开庭 |
四、对上市公司的影响暨风险提示
本次公告的诉讼、仲裁可能导致公司面临以下风险，提请广大投资者特别关注：
1、上海鸿翥、上海观峰因应收账款无法收回导致坏账损失的风险截至本公告日，上海鸿翥、上海观峰因上述专网通讯销售业务产生的应收账款约11,835.1万元，虽已采取多项措施催收并拟进行起诉、仲裁，结合判决、仲裁结果的不确定性以及后续执行风险，应收账款收回的金额存在不确定性。基于前述风险，公司拟计提2,367万元信用减值损失。如应收账款最终无法收回，将可能导致应收账款坏账损失的风险。
2、上海鸿翥、上海观峰存货可能处置变现不足导致公司计提大额资产减值的风险截至本公告日，上海鸿翥、上海观峰专网通信业务执行异常合同形成的存货37,846.33万元。鉴于上海鸿翥、上海观峰相关业务原因，存货可能无法足额变现，可能导致上海鸿翥、上海观峰计提大额资产减值损失。
3、上海鸿翥、上海观峰公司可能发生重大损失导致公司权益投资损失的风险
截至本公告日，公司对上海鸿翥的股东权益账面值为17,088万元，对上海观峰的股东权益账面值为5,716.8万元，若上海鸿翥和上海观峰出现部分专网通讯异常合同执行无法继续执行、应收账款无法收回、存货无法变现等重大损失，将导致母公司权益投资全额损失，最终可能对公司的归母净利润造成损失。
4、上海观峰可能无法按约清偿外部借款的风险以及公司可能承担担保责任的风险
截至本公告日，上海观峰尚有商业银行借款合计为400万元，也存在无法按约清偿的风险，另上海观峰融资租赁本金已清偿。由于前述涉及的借款及融资租赁业务均由公司提供担保，在前者无法按期清偿相关借款时，公司将承担连带担保责任。另上海鸿翥商业银行借款均已还清。
5、上海观峰因信息安全行业相关合同预期未执行影响，导致商誉进一步减值且公司利润减少的风险
公司于2019年10月收购全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）并形成商誉，收购协议约定上海观峰需完成三年业绩承诺。现因上海观峰专网无线通信业务生产及经营情况发生异常，存在无法完成相关业绩承诺的可能。因此公司拟在报告期内对上海观峰所形成的商誉计提商誉减值损失约16,597万元。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员将根据相关事项进展及对公司的影响，认真落实应对此次风险事项的各项措施，妥善处理本次风险事项，依法依规及时履行信息披露义务，全力维护上市公司及广大股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、上海市青浦区人民法院《民事裁定书》（（2021）沪0118民初19042号之一）。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会二〇二一年十二月二十四日