证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-056
上海宏达新材料股份有限公司关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）因日常经营需要，拟向上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）申请总金额不超过200万元人民币的无息借款，借款期限为1年。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海鸿孜为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2021年6月11日召开第六届董事会第五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中董事长杨鑫先生为上海鸿孜实际控制人，作为关联董事对该议案回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。为提高决策效率，公司董事会授权公司管理层在上述借款额度和有效期内办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关合同文件。
二、关联交易对方基本情况
企业名称：上海鸿孜企业发展有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
统一社会信用代码：91310118MA1JL0HX91企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层P区372室法定代表人：杨鑫注册资本：20,000万人民币经营范围：电子、通讯产品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络工程（除专项审批），仓储服务、货运代理（以上范围除危险化学品），装卸服务，销售机电设备、五金交电、电线电缆、音响设备、建材、矿产品（除专控）、金属材料及制品、食用农产品（不含生猪产品）、计算机软硬件及辅助设备、通讯器材、汽车配件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海鸿孜最近一年一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 1,600,742,705.38 | 1,949,379,447.21 |
| 负债总额 | 1,376,359,881.14 | 1,727,523,664.05 |
| 净资产 | 224,382,824.24 | 221,855,783.16 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 520,754,396.31 | 1,953,925,261.79 |
| 利润总额 | 3,369,388.11 | 11,121,625 |
| 净利润 | 2,527,041.08 | 7,025,933.11 |
注：2020年财务数据经上海永诚会计师事务所有限公司审计，2021年一季度数据未经审计。
上海鸿孜直接持有公司28.23%的股份，系公司控股股东，与公司构成关联关系。上海鸿孜不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、出借人：上海鸿孜企业发展有限公司
借款人：上海观峰信息科技有限公司
2、借款用途：满足公司经营资金需求。
3、借款额度：200万元人民币。
4、借款期限：1年（即借款协议生效后的十二个月）。
5、借款利率：0%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上海观峰向上海鸿孜借款旨在为上海观峰的业务提供支持，本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则经双方协商确定，定价依据与交易价格规范合法，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不存在其他协议安排。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、上海鸿孜向上海观峰提供借款有利于提高公司融资效率和降低外部融资风险，符合公司业务的实际需要和全体股东的利益。
2、上海鸿孜向上海观峰提供借款，体现了控股股东对公司业务的大力支持，双方关联交易规范合法。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司不会因此而对关联方形成依赖。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本公告披露之日，公司与上海鸿孜（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为368万元（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事关于上海观峰向控股股东借款暨关联交易事项发表了事前认可意见：
为满足生产经营的需要，上海观峰根据当前的融资状况及近期的资金需求向公司控股股东上海鸿孜申请总金额200万元人民币的借款，有助于提高公司的融资效率和满足公司的资金周转需求。本次关联交易的具体实施将遵循规范合法的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。作为公司独立董事，同意将《关于全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次会议审议，届时关联董事需回避表决。
2、独立董事关于上海观峰向控股股东借款暨关联交易事项发表了独立意见：
为满足生产经营的需要，上海观峰根据当前的融资状况及近期的资金需求向公司控股股东上海鸿孜申请总金额200万元人民币的借款，有助于提高公司的融资效率和满足公司的资金周转需求。本次关联交易的具体实施将遵循规范合法的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务。综上，我们同意上海观峰本次向控股股东借款暨关联交易事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项之事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月十五日